Juridiniai asmenys pasibaigia likvidavimo arba reorganizavimo būdu. Reorganizavimas - tai juridinio asmens pabaiga be likvidavimo procedūros.
Reorganizavimas
Juridiniai asmenys gali būti reorganizuojami jungimo ir skaidymo būdu. Išdalijimas - tai reorganizuojamo juridinio asmens teisių ir pareigų išdalijimas kitiems veikiantiems juridiniams asmenims. Reorganizavime gali dalyvauti tik tos pačios teisinės formos juridiniai asmenys, išskyrus įstatymų, reglamentuojančių atskiras juridinių asmenų teisines formas, nustatytas išimtis.
Juridinio asmens, prie kurio prijungiamas kitas juridinis asmuo, sprendimą dėl reorganizavimo prijungimo būdu gali priimti ir juridinio asmens valdymo organai tam tikrais atvejais. Sprendimas dėl juridinio asmens reorganizavimo priimamas kvalifikuota balsų dauguma. Ją nustato steigimo dokumentai ir ji negali būti mažesnė nei 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių dalyvių balsų.
Ne vėliau kaip likus trisdešimčiai dienų iki juridinio asmens dalyvių susirinkimo dėl reorganizavimo juridinio asmens dalyviai turi teisę susipažinti su reorganizavimo sąlygomis, po reorganizavimo tęsiančių veiklą ar naujai kuriamų juridinių asmenų steigimo dokumentais arba jų projektais ir visų reorganizavime dalyvaujančių juridinių asmenų valdymo organų parengtomis ataskaitomis, ekspertų vertinimais bei praėjusių trejų finansinių metų finansinėmis atskaitomybėmis.
Jei reorganizavimo sąlygos buvo sudarytos praėjus šešiems mėnesiams po nors vieno dalyvaujančio reorganizavime juridinio asmens finansinių metų pabaigos, pagal tas pačias taisykles kaip ir prieš tai sudaryta finansinė atskaitomybė turi būti sudaroma ir juridinio asmens dalyviams pateikiama tarpinė finansinė atskaitomybė. Ji neturi būti sudaryta anksčiau nei likus trims mėnesiams iki reorganizavimo sąlygų sudarymo.
Negalima reorganizuoti likviduojamo juridinio asmens, kuris likviduojamas ne juridinio asmens dalyvių sprendimu, arba kai bent vienam juridinio asmens dalyviui yra perduota dalis likviduojamo juridinio asmens turto.
Pasibaigus reorganizuojamam juridiniam asmeniui, kurio dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles, nepaisant reorganizavimo sąlygų, pasibaigusio reorganizuoto juridinio asmens dalyviai trejus metus yra subsidiariai atsakingi pagal pasibaigusio juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki teisių ir pareigų perėjimo tęsiančiam veiklą juridiniam asmeniui.
Juridinio asmens reorganizavimo sąlygas įvertina turintis reikiamą kvalifikaciją nepriklausomas ekspertas. Nepriklausomus ekspertus skiria kiekvienas reorganizavime dalyvaujantis juridinis asmuo.
Apie reorganizavimo sąlygų sudarymą turi būti paskelbta viešai tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimties dienų intervalais arba paskelbta viešai vieną kartą ir pranešta visiems juridinio asmens kreditoriams raštu. Pranešime turi būti nurodyti kur ir nuo kada galima susipažinti su po reorganizavimo tęsiančių veiklą ar naujai kuriamų juridinių asmenų steigimo dokumentais arba jų projektais ir visų reorganizavime dalyvaujančių juridinių asmenų valdymo organų parengtomis ataskaitomis, ekspertų vertinimais bei praėjusių trejų finansinių metų finansinėmis atskaitomybėmis.
Reorganizavimo pripažinti negaliojančiu negalima, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau nei šeši mėnesiai. Teismo sprendimas pripažinti juridinio asmens reorganizavimą negaliojančiu nedaro negaliojančio tęsiančio veiklą po reorganizavimo ar naujai įkurto juridinio asmens iki atitinkamų duomenų juridinių asmenų registre pakeitimo.
Jei yra pertvarkomas juridinis asmuo, kurio dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles, tai, nepaisant pasirinktos naujos juridinio asmens teisinės formos, pertvarkomo juridinio asmens dalyviai trejus metus yra subsidiariai atsakingi pagal pertvarkomo juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre. Įstatymai gali numatyti aplinkybes, kuriomis juridinis asmuo privalo pakeisti teisinę formą.
Bendrovės reorganizavimas
Bendrovės reorganizuojamos Civilinio kodekso nustatytais būdais. Sprendimą dėl reorganizavimo priima kiekvienos reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai.
Kai bendrovėje yra skirtingų klasių akcijų, sprendimas priimamas, jei jam balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės akcijų savininkai (taip pat ir akcijų, nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkai). Sprendimas dėl reorganizavimo gali būti priimtas ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo viešo paskelbimo apie parengtas reorganizavimo sąlygas įstatuose nurodytame dienraštyje.
Sprendimu dėl reorganizavimo turi būti patvirtintos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti tęsiančių veiklą bendrovių įstatai ar priimti po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatai.
Reorganizavimo sąlygos turi būti įvertintos audito įmonės, su kuria sutartį sudaro kiekviena reorganizavime dalyvaujanti ir reorganizuojama bendrovė. Jei norima sudaryti sutartį su bendra audito įmone, tokiai audito įmonei turi pritarti juridinių asmenų registro tvarkytojas.
Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita turi būti parengta ir pateikta bendrovei ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo. Kartu su reorganizavimo sąlygomis turi būti parengti pakeisti tęsiančių veiklą bendrovių įstatai ar po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatai.
Pasiūlymus dėl reorganizavimo sąlygų gali teikti stebėtojų taryba, valdyba, bendrovės vadovas ir akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo.
Reorganizavimo sąlygos turi būti pateiktos juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jų sudarymą dieną įstatuose nurodytame dienraštyje. Kartu su reorganizavimo sąlygomis juridinių asmenų registro tvarkytojui turi būti pateikta reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita.
Nuo viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygų sudarymą dienos bendrovė, kuri po reorganizavimo pasibaigia, įgyja reorganizuojamos bendrovės statusą, o bendrovė, kuri po reorganizavimo tęsia veiklą − dalyvaujančios reorganizavime bendrovės statusą.
Kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime akcinės bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma − vadovas) privalo parengti išsamią rašytinę ataskaitą. Ataskaitoje turi būti nurodyti reorganizavimo tikslai, paaiškintos reorganizavimo sąlygos, veiklos tęstinumas ir nurodyti reorganizavimo terminai, teisiniai bei ekonominiai reorganizavimo sąlygų pagrindai, ypač nustatant akcijų keitimo santykį ir akcijų paskirstymo po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcininkams taisykles.
Ataskaita turi būti pateikta juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo.
Kiekviena reorganizuojama ir dalyvaujanti reorganizavime bendrovė apie parengtas reorganizavimo sąlygas turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dėl bendrovės reorganizavimo viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu.
Akcininkui dokumentų kopijos pateikiamos nemokamai. Reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės vadovas turi pranešti bendrovės akcininkams apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus laikotarpiu tarp reorganizavimo sąlygų sudarymo ir visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo.
Kiekviena reorganizuojama ir dalyvaujanti reorganizavime bendrovė privalo papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą kiekvienam to reikalaujančiam jos kreditoriui, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki viešo paskelbimo apie sudarytas reorganizavimo sąlygas, jeigu yra pagrindas manyti, kad dėl reorganizavimo, atsižvelgiant į reorganizuojamos ar dalyvaujančios reorganizavime bendrovės bei po reorganizavimo veiksiančios bendrovės, kuriai pagal reorganizavimo sąlygas pereina įsipareigojimai, finansinę būklę, prievolės įvykdymas pasunkės.
Bendrovės kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo reorganizavimo sąlygų paskelbimo pirmos dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo.
Bendrovė gali neteikti prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, jei jos įsipareigojimų kreditoriui įvykdymas yra pakankamai užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija.
Reorganizuojamų bendrovių akcijos turi būti keičiamos į po reorganizavimo veiksiančių (reorganizuojant sukurtų naujų ir po reorganizavimo tęsiančių veiklą) bendrovių akcijas.
Kai skaidant bendrovę po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijos skaidomos bendrovės akcininkams skirstomos neproporcingai jų dalims skaidomos bendrovės įstatiniame kapitale, akcininkai, kurių akcijų nominali vertė mažesnė kaip 1/10 skaidomos bendrovės įstatinio kapitalo, ne vėliau kaip per 45 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo reorganizuoti bendrovę priėmimo turi teisę pareikalauti, kad jų akcijas iki reorganizavimo pabaigos išpirktų skaidoma bendrovė.
Išperkamų akcijų apmokėjimo kaina nustatoma atsižvelgiant į vidutinę paskutinių 6 mėnesių iki visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo reorganizuoti bendrovę priėmimo šių akcijų rinkos kainą. Ginčus dėl atlyginimo už akcijas dydžio sprendžia teismas.
Po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės įgytos savos akcijos ar po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcijos, įgytos asmens, veikiančio savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų ir šios bendrovės lėšomis, bei tos po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcijos, kurias yra įgijusi po reorganizavimo veiksianti bendrovė ar asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų ir šios bendrovės lėšomis, į bendrovės, veiksiančios po reorganizavimo, akcijas nekeičiamos.
Keičiant akcijas į naujas po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijas, po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcininkams akcijų kainos skirtumas gali būti išmokamas pinigais.
Reorganizuotų bendrovių visas turtas, teisės ir pareigos pereina po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms nuo naujai sukurtų bendrovių įregistravimo ar po reorganizavimo tęsiančių veiklą bendrovių pakeistų įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre, jeigu reorganizavimo sąlygose nenustatyta kitaip.
Turtas, teisės ir prievolės bendrovėms priskiriamos pagal reorganizavimo sąlygas. Jei skaidomos bendrovės kokia nors prievolė pagal reorganizavimo sąlygas nėra priskirta kuriai nors iš bendrovių, veiksiančių po reorganizavimo, už ją solidariai atsako visos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės.
Kai skaidomos bendrovės kokia nors prievolė pagal reorganizavimo sąlygas yra priskirta vienai iš po reorganizavimo veiksiančių bendrovių, už šią prievolę atsako ta bendrovė.
Likvidavimas
Sprendimas dėl juridinio asmens likvidavimo priimamas juridinių asmenų dalyvių kvalifikuota balsų dauguma. Ją nustato juridinio asmens steigimo dokumentai ir ji negali būti mažesnė nei 2/3 visų susirinkimo dalyvių balsų.
Juridinių asmenų dalyviai, kreditorių susirinkimas, juridinių asmenų registro tvarkytojas ar teismas, priėmę sprendimą likviduoti juridinį asmenį, privalo paskirti likvidatorių. Juridinio asmens steigimo dokumentai ar įstatymai gali nustatyti kitokias likvidatoriaus skyrimo taisykles arba nustatyti konkretų likvidatorių. Teismo, kreditorių susirinkimo ar juridinių asmenų registro tvarkytojo šios taisyklės nesaisto.
Likvidatoriumi gali būti turintis reikiamą kvalifikaciją asmuo. Gali būti skiriama keletas likvidatorių. Jei skiriama keletas likvidatorių, yra sudaroma likvidacinė komisija ir vienas iš likvidatorių skiriamas likvidacinės komisijos pirmininku.
Jei likvidavimo pagrindas yra teismo priimtas sprendimas likviduoti juridinį asmenį ir juridinio asmens dalyvis nepaskiria likvidatoriaus, juridinio asmens valdymo organai ar juridinio asmens dalyviai, turintys ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, taip pat juridinių asmenų registro tvarkytojas turi teisę kreiptis į teismą, kad šis paskirtų likvidatorių. Iki to laiko, kol juridinio asmens dalyvis paskirs likvidatorių, likvidatoriaus pareigas atlieka Vyriausybės įgaliota institucija.
Juridinio asmens dalyvių paskirtas juridinio asmens likvidatorius gali būti atšauktas paprasta juridinio asmens dalyvių, dalyvaujančių susirinkime, balsų dauguma.
Asmuo, priėmęs sprendimą likviduoti juridinį asmenį, juridinių asmenų nuostatų nustatyta tvarka turi apie tai paskelbti viešai tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimt dienų intervalais arba paskelbti viešai vieną kartą ir pranešti raštu visiems kreditoriams.
Kiekvienos paskesnės eilės kreditorių (išieškotojų) reikalavimai tenkinami po to, kai visiškai patenkinti pirmesnės eilės kreditorių (išieškotojų) reikalavimai.
Kai teismas pripažįsta juridinio asmens įsteigimą neteisėtu, juridinis asmuo turi būti likviduojamas įstatymų nustatyta tvarka. Jei įmanoma, teismas privalo suteikti protingumo kriterijų atitinkantį laiko tarpą ištaisyti klaidoms, dėl kurių juridinio asmens įsteigimas pripažintinas neteisėtu. Teismas, priimdamas sprendimą dėl juridinio asmens įsteigimo pripažinimo neteisėtu, turi atsižvelgti į juridinio asmens darbuotojų ir jo dalyvių, nedalyvavusių įsteigiant juridinį asmenį, interesus.
tags: #turtu #padidintas #istatinis #kapitalas #turtas #sunaikintas