Uždaroji akcinė bendrovė (UAB) yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo, t.y. bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto. Pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu.
Turtinė atsakomybė yra viena svarbiausių verslo organizavimo aplinką apibūdinančių sąlygų. Juridinio asmens valios autonomiškumo ir turto atskirumo klausimai glaudžiai susiję su juridinio asmens atsakomybe pagal prievoles. Kaltė yra viena iš civilinės atsakomybės sąlygų. Juridinio asmens valios autonomiškumo koncepcija pagrindžia ir juridinio asmens kaltę, o atskiras turtas suteikia galimybę patenkinti prievoles, todėl juridinis asmuo atsako pagal savo prievoles jam nuosavybės ar patikėjimo teise priklausančiu turtu.
Civilinio Kodekso (CK) 2.50 straipsnyje nurodyta, kad juridinis asmuo atsako pagal savo prievoles jam nuosavybės ar patikėjimo teise priklausančiu turtu. Juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus.
Tačiau LR Civilinis kodeksas reglamentuoja papildomą atsakomybę juridinio asmens dalyviams. Pagal LR Civilinio kodekso 2.50 straipsnio 3 dalį, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę ir savo turtu. Atsižvelgiant į tai, juridinio asmens dalyviui pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsakomybė atsiranda dėl jo nesąžiningų veiksmų, o tai nustato papildomą atsakomybę juridinio asmens dalyviams, kad jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe.
Lietuvos teismai akcininkus laiko atsakingais už rūpinimąsi bendrovės valdymu. Pavyzdžiui, vienoje civilinėje byloje akcininkai mirus direktoriui nesušaukė neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris išrinktų naują direktorių, todėl dingo bendrovės turtas ir dokumentai, kreditoriai iškėlė bendrovei bankroto bylą.
Atsižvelgiant į tai, juridinio asmens dalyviui pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsakomybė atsiranda dėl jo nesąžiningų veiksmų, o tai nustato papildomą atsakomybę juridinio asmens dalyviams, kad jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe. Nesąžiningų veiksmų konstatavimas ir reiškia juridinio asmens dalyvio kaltę.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2004 m. vasario 18 d. civilinės bylos Nr. 3K-3-124/2004 nutartyje konstatavo, kad juridinio asmens dalyviai privalo elgtis teisingai, protingai ir sąžiningai, o šios pareigos nevykdymas reiškia asmens kaltus veiksmus, sukeliančius civilinę atsakomybę (CK 6.248 str.3 d.).
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs ir dėl kooperatinės bendrovės nario atsakomybės pagal kooperatinės bendrovės prievoles. Teismas konstatavo, kad kooperatinė bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo: kooperatinės bendrovės turtas yra atskirtas nuo jos narių turto, kooperatinė bendrovė pagal savo prievoles atsako tik savo turtu, kooperatinės bendrovės narys pagal kooperatinės bendrovės prievoles atsako už pajų priklausančiu įmokėti pajiniu įnašu (Kooperatinių bendrovių įstatymo 3 straipsnio 1-2 dalys).
Analogiškai būtų sprendžiamas ir juridinių asmenų dalyvių atsakomybės klausimas. Žemės ūkio bendrovių įstatymo 23 straipsnyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai yra valdyba arba administracija. Narių susirinkimui nutarus, bendrovės valdyba gali būti nesudaroma. Tokiu atveju valdybos funkcijas atlieka narių susirinkimas ir administracija. Kiekvienas bendrovės valdybos narys, administracijos darbuotojas atsako už dėl savo kaltės bendrovei padarytus nuostolius (ŽŪB įstatymo 25 str.).
Bendrovės valdybos nariai privalo solidariai atlyginti nuostolius, padarytus dėl jų neteisingai priimtų nutarimų, pažeidžiančių bendrovės įstatus ar įstatymus. Nuo pareigos atlyginti nuostolius atleidžiami tik tie bendrovės valdybos nariai, kurie balsavo prieš tokius nutarimus arba kurie posėdyje nedalyvavo juos priimant ir per 7 dienas įteikė posėdžio pirmininkui rašytinį protestą. Valdybos nario, administracijos darbuotojo atsistatydinimas ar atšaukimas iš pareigų neatleidžia jo nuo padarytų dėl jo kaltės nuostolių atlyginimo.
Tiek bendrovių vadovai, tiek jų dalyviai (akcininkai, pajininkai ir t.t.) ne visais atvejais gali išvengti atsakomybės, manydami, kad geriau išmano įstatymus už, pavyzdžiui, savo vadovaujamos bendrovės kreditorius.
Verslo Formos: Ribota ir Neribota Atsakomybė
Pagal Lietuvos Respublikos Civilinį Kodeksą, juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme. Pirminės juridinių asmenų klasifikacijos kriterijai yra: atsakomybės pagal prievoles ribos ir teisnumo turinys. Pagal pirmąjį kriterijų juridiniai asmenys skirstomi į ribotos ir neribotos civilinės atsakomybės, o pagal antrąjį - į viešuosius ir privačiuosius.
Ribota juridinio asmens atsakomybė reiškia, kad už juridinio asmens prievoles jos dalyviai (akcininkai, dalininkai, nariai) savo turtu neatsako. Juridinis asmuo gali įgyti civilines teises ir pareigas per savo dalyvius, t. y. akcininkus, narius, dalininkus ir kt. Juridinio asmens dalyvis yra asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą, arba asmuo, kuris, nors ir neišsaugo nuosavybės teisių į juridinio asmens turtą, bet įgyja prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su juridinio asmenins turto valdymu.
Tačiau jeigu prievolėms įvykdyti neužtenka neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens turto, už jo prievoles atsako juridinio asmens dalyvis.
Verslo formos, kurias galite pasirinkti:
- Mažoji bendrija yra ribotos atsakomybės privatusis juridinis asmuo, jos nariai savo turtu neatsako už neįvykdytas mažosios bendrijos prievoles. Mažąją bendriją gali steigti ne daugiau kaip 10 fizinių asmenų (gali būti ir vienas steigėjas).
- Uždaroji akcinė bendrovė (UAB) yra ribotos atsakomybės privatusis juridinis asmuo, jos akcininkai savo turtu neatsako už UAB neįvykdytas prievoles. UAB įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 1000 Eur. UAB gali steigti tiek vienas, tiek daugiau fizinių ir / ar juridinių asmenų, o akcininkų skaičius neribojamas.
- Individuali įmonė (IĮ) yra neribotos atsakomybės privatusis juridinis asmuo, už IĮ neįvykdytas prievoles savininkas atsako savo turtu. IĮ steigėju ir savininku gali būti tik vienas fizinis asmuo, kuris negali būti kitos IĮ savininku.
- Viešoji įstaiga (VšĮ) yra pelno nesiekiantis ribotos atsakomybės viešasis juridinis asmuo, kurio tikslas - tenkinti viešuosius interesus vykdant visuomenei naudingą veiklą. VšĮ gali steigti tiek vienas, tiek daugiau fizinių ir / ar juridinių asmenų, steigėjų skaičius neribojamas.
- Asociacija apibrėžiama kaip savo pavadinimą turintis ribotos civilinės atsakomybės viešasis juridinis asmuo, kurio tikslas - koordinuoti asociacijos narių veiklą, atstovauti asociacijos narių interesams ir juos ginti ar tenkinti kitus viešuosius interesus.
Jei abejojate, kokią verslo formą pasirinkti, Jums galėtų būti naudinga VšĮ „Inovacijų agentūra“ interneto svetainėje esanti informacija apie verslo formas, jų ypatumus.
Apskritai, neribotos atsakomybės įmonės bankrotas yra laikomas labai nenaudingu jos savininkams, o įstatymas teikia pirmenybę silpnosios šalies - kreditoriaus interesams. Anot CK 2.50 str. Jei įmonės lėšų nepakanka (pvz. Bankroto metu) visa atskaitomybė yra perduodama įmonės dalyviams.
Individuali įmonė yra privatus neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, nuosavybės teise priklausantis vienam asmeniui. Individualių įmonių steigimą, veiklą ir likvidavimą reglamentuoja Individualiu įmonių įstatymas, Civilinis Kodeksas ir Individualių įmonių steigimo dokumentai.
Ūkinė bendrija yra privatus neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, įsteigtas kelių fizinių ar (ir) juridinių asmenų jungtinės veiklos sutartimi vykdyti komercinę ūkinę veiklą. Kadangi bendrija yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, ji pagal savo prievoles atsako kaip savarankiškas teisės subjektas jam priklausančiu turtu, tačiau jei prievolėms įvykdyti neužtenka bendrijos turto, už jos tiek sutartines, tiek nesutartines prievoles atsako bendrijos tikrieji nariai solidariai, tai yra kreditorius turi teisę reikalauti, kad kitą prievolės dalį įvykdytų bet kuris iš nariu arba visi jie bendrai. Solidarią pareigą įvykdęs narys turi atgrežtinius reikalavimus į visus kitus bendraskolius.
Akcinė bendrovė (toliau - bendrovė) yra vyraujanti verslo organizacijos forma Lietuvoje. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Bendrovių veiklą reglamentuoja Civilinis Kodeksas, Akcinių bendrovių, Vertybinių popierių rinkos ir kiti įstatymai bei poįstatyminiai teisės aktai.
Vienas iš svarbesnių motyvų steigti akcinę ar uždarąją akcinę bendrovę yra jų, kaip ribotos civilinės atsakomybės juridinių asmenų statusas. Akcininkai įsteigę Akcinę bendrovę arba Uždarąją akcinę bendrovę gali būti ramus, kad bendrovei tapus skolingai aar nemokiai jie rizikuoja tik turtu, investuotu į bendrovę. Tuo tarpu visas kitas jų asmeninis turtas lieka nepasiekiamas bendrovės kreditoriams.
Akcininko ribota atsakomybė glaudžiai siejasi su pačios akcinės bendrovės samprata. Akcinė bendrovė yra juridinis asmuo, kuris turi savarankišką organizacinę ir valdymo struktūrą, nuo steigėjų arba dalyvių kapitalo atskirtą kapitalą, savarankiškus tikslus ir interesus. Akcininkas turi tam tikras turtines teises bendrovės atžvilgiu, tačiau jis negali pačios bendrovės ir jos turto naudoti kaip savo asmeninės nuosavybės. Mainais už savo, kaip į bendrovę investuoto turto savininko ir valdytojo teisių apribojimą, akcininkas gauna ribotą atsakomybę už bendrovės prievoles.
Akcininko ribotos atsakomybės kaina yra atsisakymas savo teisių tiesiogiai valdyti bendrovę, naudotis jos kapitalu ir jos tikslus ir interesus tapatinti su savo asmeniniais interesais. Ir priešingai, bet kokie akcininko veiksmai, kurie patvirtina, jog akcininkas faktiškai valdo bendrovę ir jos turtą kaip savo asmeninę nuosavybę, gali sąlygoti jo atsakomybės už bendrovės prievoles atsiradimą.
Būtent dėl akcinėms bendrovėms būdingo akcininkų teisės apribojimo valdyti investuotą turtą yra netikslu akcininkų susirinkimą vadinti bendrovės valdymo organu.
Bendrovės steigėjais yra Lietuvos Respublikos ir kitų valstybių fiziniai ir juridiniai asmenys, valstybė ar savivaldybė, įstatymo nustatyta tvarka sudarė bendrovės steigimo sutartį (aktą). Balsavimo teisę steigiamajame susirinkime turi steigėjai. Akcininkai, perdavę į bendrovės įstatinį kapitalą turtą, tampa tik akcijų savininkais, o bendrovė - (nors ir įsteigta akcininkų iniciatyva, o kapitalas sukauptas iš akcininkų įnašų, teisės požiūriu yra atskiras nuo akcininkų) asmuo bei turto savininkė. Tuo tarpu bendrovės akcininkų teisės bendrovės atžvilgiu yra jų finansinis turtas.
Galvojant apie savo verslo veiklos tikslus, būtina įvertinti civilinę atsakomybę kaip vieną iš faktorių steigiant norimą įmonę.
Vadovo Civilinė Atsakomybė: Ką Verta Žinoti?
Nors dažniausiai apie verslo eigą stengiamasi galvoti tik gerai, tačiau žinoti savo atsakomybes nesėkmės atveju svarbu kiekvienam vadovui. Kai įmonėse keičiasi akcininkai, atsiranda nauji savininkai, vadovai jaučia neužtikrintumą, o savo civilinę atsakomybę dažniausiai supranta pavėluotai - tik tada, kai tenka gintis ar atlyginti nuostolius.
Draudimo brokerių bendrovės „Colemont“ generalinio direktoriaus pavaduotojas Karolis Blavaščiūnas pastebi, kad didžiausia vadovų bėda - per mažai žinių atsakomybės klausimais ir per didelis pasitikėjimas akcininkais bei įmonės savininkais, tikintis, kad bėdos atveju žodiniai susitarimai bus galiojantys. Anot jo, verta žinoti savo svarbiausias atsakomybes ir savisaugos saugiklius, kad būtų galima išvengti nemalonumų ateityje.
Žodiniai susitarimai beverčiai
Kol įmonė veikia sėkmingai ir sklandžiai, atrodytų, žodinių susitarimų pakanka. Vis dėlto K. Blavaščiūnas rekomenduoja nusiimti rožinius akinius ir potencialią ateities situaciją vertinti labai kritiškai. Anot jo, dažnai iš besiginančių vadovų būna girdimos frazės „mes su akcininkais susitarėme“ ar „savininkas man žadėjo“, tačiau rašytinių įrodymų nėra ir rasti teisybę gali būti sudėtinga.
K. Blavaščiūnas rekomenduoja prieš imantis vadovo pozicijos išsiaiškinti, kokios atsakomybės laukia, kokios rizikos numatytos ar kokios pretenzijos gali būti pareikštos. Svarbu kiekvieną susitarimą įforminti raštiškai ir nepalikti visko tik pokalbių lygmenyje.
Apsidrausti įmanoma
Pašnekovo teigimu, viskas nėra taip blogai, kaip gali pasirodyti, o visas rizikas įmanoma suvaldyti. Išvengti nemalonių situacijų galima pasitelkiant vadovo civilinės atsakomybės draudimą. Užsienyje tai jau įprasta verslo praktika, kai vadovo draudimas užtikrinamas darbo sutartyje. Džiugu, kad ši patirtis pamažu prigyja ir lietuviškame versle.
„Sprendimas vadovams apsisaugoti nuo jiems pareikštų pretenzijų - vadovų atsakomybės draudimas. Įmonės susiduria su dideliu kiekiu teisės aktų, kurių privalu laikytis (duomenų apsaugos, pinigų plovimo prevencijos, ūkiško vadovavimo ir t. t.). Bendrovės samdo vidinius ir išorinius teisininkus, tačiau net ir to neužtenka. Vadovai vis tiek gauna reikalavimus atlyginti nuostolius bei sumokėti baudas. Sunku viską sužiūrėti ir tai rodo labai stipriai išaugusių ieškinių prieš vadovus skaičius (per keletą metų išaugo ne procentinėmis dalimis, o kartais). Dalis pretenzijų yra nepagrįstų, tačiau galutinio sprendimo teisė paliekama teismui, kuris gali nuspręsti ir vienos, ir kitos pusės naudai. Taigi vadovų draudimas - saugiklis, kuris gina vadovus nuo jiems pareikštų pretenzijų bei atlygina nuostolius, jei teismas pripažįsta vadovą atsakingą už nuostolį“, - atskleidžia K. Blavaščiūnas.
tags: #ribotos #atsakomybes #atsakys #savo #turtu