Individualios įmonės pertvarkymas: sutuoktinio sutikimas ir PVM aspektai

Individuali įmonė (IĮ) Lietuvoje ilgą laiką buvo viena dažniausių smulkiojo ir šeimos verslo formų. Paprasta steigimo procedūra ir minimalūs formalių reikalavimų kaštai lėmė jos populiarumą.

Vis dėlto praktikoje vis dažniau susiduriama su situacijomis, kai ši teisinė forma tampa nebe tinkamiausia - ypač verslui augant, didėjant rizikoms ar keičiantis savininko planams. Papildomą impulsą peržiūrėti veiklos struktūrą suteikia ir nuo 2026 m. taikomi gyventojų pajamų apmokestinimo pokyčiai, pagal kuriuos individualios veiklos ir kitos savininko pajamos bus apmokestinamos taikant progresinius GPM tarifus, priklausomai nuo bendros metinės pajamų sumos. Dėl to individualių įmonių savininkai vis dažniau svarsto galimybę keisti veiklos teisinę formą.

Šiame straipsnyje aptarsime individualios įmonės pertvarkymą į uždarąją akcinę bendrovę (UAB), sutuoktinio sutikimo svarbą perduodant turtą, bei PVM aspektus, kai įmonės priklauso sutuoktiniams.

Individualios įmonės steigimas ir valdymas

Individuali įmonė (IĮ) yra neribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo, kurį steigia vienas fizinis asmuo. Individualią įmonę steigti gali veiksnus fizinis asmuo.

Kai individualią įmonę steigia santuoką sudaręs asmuo, būtina gauti rašytinį kito sutuoktinio sutikimą, išskyrus atvejus, kai individualiai įmonei perduodamas tik asmeninis sutuoktinio turtas. Gavus sutikimą, individuali įmonė priklauso sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise, jei jie nėra pasirinkę kito turto teisinio režimo pagal sutartį.

Individualios įmonės nuostatai yra pagrindinis steigimo dokumentas. Juos pasirašo steigėjas arba, pakeitus nuostatus, individualios įmonės dalyvis (savininkas).

Individuali įmonė turi vienasmenį valdymo organą - vadovą. Įmonės dalyvis (savininkas) gali paskirti kitą asmenį vadovu, jei tai numatyta įmonės nuostatuose. Apie vadovo paskyrimą ar atšaukimą būtina pranešti Juridinių asmenų registrui per penkias dienas. Su vadovu sudaroma darbo arba civilinė sutartis, kurią įmonės vardu pasirašo dalyvis (savininkas). Vadovui gali būti taikoma visiškos materialinės atsakomybės sutartis. Vadovas vienasmeniškai veikia įmonės vardu, atsako už veiklos organizavimą, dokumentų saugojimą, finansinės atskaitomybės sudarymą ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registrui.

Individualios įmonės turtas ir finansinė atskaitomybė

Individualios įmonės turtą sudaro dalyviui asmeninės nuosavybės teise priklausęs turtas arba turtas, įgytas įmonės vardu. Perduodant bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausantį turtą, dalyvis ir sutuoktinis gali susitarti, kad įmonė priklausys jiems bendrosios jungtinės nuosavybės teise nuo įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos.

Perduodant ar paimant turtą, dalyvis (savininkas) surašo ir pasirašo atitinkamus dokumentus, kuriuose nurodomas turto pavadinimas, kiekis, vertė ir kita būtina informacija.

Individuali įmonė sudaro finansinę atskaitomybę, jei tai nustatyta įmonės nuostatuose.

Individualios įmonės pertvarkymas į UAB

Pertvarkymas - tai juridinio asmens teisinės formos pakeitimas, kai naujos teisinės formos juridinis asmuo perima visas pertvarkyto juridinio asmens teises ir pareigas. Praktikoje dažniausiai pasirenkamas individualios įmonės pertvarkymas į uždarąją akcinę bendrovę, nes ši forma leidžia riboti savininko asmeninę atsakomybę, sudaro palankesnes sąlygas investicijoms ir aiškesnę valdymo struktūrą.

Nuo sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimo dienos įmonė įgyja pertvarkomos individualios įmonės statusą. Apie šį sprendimą būtina viešai paskelbti nurodytame dienraštyje tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimties dienų intervalais arba vieną kartą ir pranešti visiems kreditoriams raštu.

Individuali įmonė gali būti pertvarkoma į akcinę bendrovę arba uždarąją akcinę bendrovę, jei įmonės turtas, atėmus visus įsipareigojimus, yra ne mažesnis nei minimalus įstatinio kapitalo dydis, nustatytas Akcinių bendrovių įstatyme. Jei turtas yra mažesnis, pertvarkoma įmonė gali įnešti tikslinį įnašą, padengiantį skirtumą.

Iki sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimo, turtas, perduodamas už bendrovės akcijas, turi būti įvertintas nepriklausomo turto vertintojo. Turto vertinimo ataskaita turi atitikti Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus ir būti pateikta individualiai įmonei bei Juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip likus dešimčiai dienų iki sprendimo pertvarkyti įmonę priėmimo.

Sprendime pertvarkyti įmonę turi būti nurodytas UAB įstatinio kapitalo dydis, akcijų skaičius ir nominali vertė.

Pagrindiniai žingsniai pertvarkant individualią įmonę į UAB

Sprendimą pertvarkyti individualią įmonę priima pats individualios įmonės savininkas.

Pertvarkymo esmė reiškia, kad visas individualiai įmonei priklausęs turtas, teisės ir pareigos automatiškai pereina naujos teisinės formos juridiniam asmeniui. Atitinkamai, naujos formos juridinis asmuo perima ir visas iki pertvarkymo atsiradusias prievoles.

Pertvarkius individualią įmonę, savininkui trejus metus nuo pertvarkymo dienos išlieka subsidiari atsakomybė už tas prievoles, kurios atsirado iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo.

Pertvarkomos individualios įmonės kreditoriai turi teisę ginti savo interesus.

Individualios įmonės pertvarkymas yra veiksmingas įrankis verslo struktūrizavimui ir rizikų valdymui, tačiau tik tuomet, kai jis atliekamas sąmoningai ir laikantis visų teisinių reikalavimų.

Žemiau pateikta lentelė apibendrina pagrindinius žingsnius pertvarkant individualią įmonę į UAB:

Sutuoktinių įsteigtų įmonių PVM prievolės

Nagrinėsime situacijas, kai sutuoktiniai steigia kelias įmones ir kaip tai veikia prievolę registruotis PVM mokėtojais.

Jeigu sutuoktiniai nėra sudarę vedybų sutarties, o įmonės yra įsteigtos santuokos metu, tai abi įmonės priklauso sutuoktiniams bendra jungtinės nuosavybės teise ir yra kontroliuojamos abiejų sutuoktinių.

Atsižvelgiant į tai, kad įmonių vadovai yra skirtingi asmenys ir įmonės faktiškai vykdo skirtingą veiklą, vertinant prievolę registruotis PVM mokėtojais, įmonės pajamos būtų sumuojamos tik tuo atveju, jeigu šios įmonės veiktų viena kitos naudai ar interesais, t. y. vykdytų susijusią ekonominę veiklą.

Pavyzdžiui, jeigu vyras ir žmona santuokoje įsteigia 2 įmones: įmonę „A“, kurioje 100 proc. akcininkė ir vadovė yra žmona ir įmonę „B“, kurioje 100 proc. akcininkas ir vadovas yra vyras. Įmonės „A“ veikla yra kirpykla, įmonės „B“ veikla yra krovinių pervežimas. Šiuo atveju vertinant prievolę registruotis PVM mokėtojais abiejų įmonių pajamos sumuojamos ar kiekviena įmonė skaičiuoja 45 000 Eur ribą atskirai?

Kitoje situacijoje, įmonė „A“, kurioje 100 proc. akcininkė yra žmona ir įmonę „B“, kurioje 100 proc. akcininkas yra vyras. Įmonės „A“ direktoriumi yra paskirtas vyras, įmonei „B“ vadovauja taip pat vyras. Kadangi abiem įmonėms vadovauja tas pats asmuo - vyras, tai vertinant prievolę registruotis PVM mokėtojais abiejų įmonių pajamos sumuojamos.

Apibendrinant, jei sutuoktiniai nėra sudarę vedybų sutarties, o įmonės yra įsteigtos santuokos metu, abi įmonės priklauso sutuoktiniams bendra jungtinės nuosavybės teise ir yra kontroliuojamos abiejų sutuoktinių. Pajamos sumuojamos, jei įmonėms vadovauja tas pats asmuo.

Veikla viena kitos naudai ir interesais

To paties asmens kontroliuojami asmenys laikomi veikiančiais vienas kito naudai ir interesais, jei tik vienas kitam parduoda prekes / paslaugas kitomis nei rinkos sąlygomis ar aplinkybėmis, teikia paskolas ar atlieka kitus tarpusavio sandorius, t. y. vykdo susijusią ekonominę veiklą.

Pavyzdžiui, jei susijusių asmenų valdomų įmonių (UAB „A“ vyro, UAB „B“ žmonos), vienos bendrovės veikla statybinių prekių pardavimas, kitos bendrovės nupirktomis statybinėmis medžiagomis vykdomos statybos paslaugos, ar nebus laikoma, kad veikia vienas kito naudai?

Bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė

Pagal Lietuvos Respublikos civilinį kodeksą galioja sutuoktinių bendrosios jungtinės nuosavybės prezumpcija, kuri reiškia, jog turtas, sutuoktinių įgytas po santuokos sudarymo, yra jų bendroji jungtinė nuosavybė.

Pvz. jeigu po santuokos sudarymo sutuoktiniai įsigijo butą, automobilį, kompiuterį ar skalbino mašiną ir pan.,- šis turtas jiems priklausys bendrosios jungtinės nuosavybės teise.

Civiliniame kodekse yra pateiktas turto, priklausančio sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise, detalizavimas:

• Turtas, įgytas po santuokos sudarymo. Tai yra turtas (kilnojamasis, nekilnojamasis), įgytas po santuokos sudarymo abiejų sutuoktinių ar vieno jų vardu. Taigi, jeigu automobilį/butą po santuokos sudarymo įsigijo sutuoktinis savo vardu, šis turtas priklausys abiems sutuoktiniams, nepaisant to, kas jį įsigijo ir kuris iš sutuoktinių nurodytas nuosavybės dokumentuose.
• Pajamos, gautos iš veiklos. Bendros yra pajamos, gautos tiek iš abiejų sutuoktinių, tiek ir iš vieno jų veiklos. Pvz. Verslo pajamos. Jeigu abu sutuoktiniai pradėjo verstis verslu po santuokos sudarymo, bendrai jiems priklauso ir jų įsteigta įmonė bei iš jos veiklos gautos pajamos. Tačiau jeigu iki santuokos sudarymo įmonė nuosavybės teise priklausė vienam iš sutuoktinių, tai bendrosios jungtinės nuosavybės teise sutuoktiniams priklausys po santuokos sudarymo iš šios įmonės veiklos gautos pajamos ir įmonės (verslo) vertės padidėjimas. Pavyzdžiui, po santuokos sudarymo individuali įmonė buvo pertvarkytą į uždarąją akcinę bendrovę, iš esmės padidėjus jos kapitalui. Tad įmonės vertės padidėjimas, prieaugis pripažintinas bendrąja jungtine buvusios individualios įmonės savininko bei jo sutuoktinio (-ės) nuosavybe.

Bendrosios jungtinės nuosavybės prezumpcija reiškia, kad turtas, įsigytas po santuokos tiek abiejų, tiek vieno sutuoktinio vardu, yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė.

Ketvirta, bendras turtas taip pat yra ir pajamos, gautos po santuokos sudarymo iš sutuoktinių ar vieno jų darbinės ar intelektinės veiklos, dividendai, taip pat pensijos, pašalpos bei kitokios išmokos, išskyrus tikslinės paskirties išmokas. Taigi, vieno sutuoktinio gaunamas darbo užmokestis yra bendra sutuoktinių nuosavybė, taip pat kaip ir honoraras už profesinę veiklą. Pavyzdžiui, sutuoktinė yra rašytoja ir už išleidžiamas knygas gauna honorarą. Honoraras yra bendroji sutuoktinės ir jos vyro nuosavybė.

Penkta, bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe Civilinis kodeksas pripažįsta pajamas bei vaisius, gautus iš sutuoktinio asmenine nuosavybe esančio turto. Pavyzdžiui, vienam iš sutuoktinių asmenine nuosavybės teise priklauso butas, kuris yra nuomojamas. Už buto nuomą gaunomos lėšos priklauso abiems sutuoktiniams bendrai.

Taigi, sutuoktinių bendroji jungtinė nuosavybė apima gan platų įvairaus turto ratą, todėl dalinant turtą tiek skyrybų metu, tiek sudarant sutartį dėl turto padalinimo, reikia nustatyti, koks turtas yra bendras ir todėl turi būti dalinamas.

Žinoti, koks turtas yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, yra naudinga ir tam, kad sudarant tam tikrus sandorius, kuriems reikalingas abiejų savininkų dalyvavimas, nebūtų atimama galimybė perleisti tam tikrus nuosavybės objektus. Pavyzdžiui, jeigu pas notarą buto pardavimui atvyksta tik vienas sutuoktinis, notaras negalės patvirtinti sutarties, kadangi yra reikalingas ir antro sutuoktinio parašas.

Žinoti, koks turtas priklauso abiems sutuoktiniams bendrai, yra pravartu ir todėl, kad būtų galima ginčyti sandorius dėl turto perleidimo, su kuriais vienas iš sutuoktinių nesutinka ir nebuvo davęs jiems sutikimo.

Sutuoktinio darbo užmokestis/honoraras už profesinę veiklą - bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė.

Asmeninė sutuoktinių nuosavybė

Sutuoktiniai turi ne tik bendro, bet ir asmeninio turto, kuriuo gali naudotis, valdyti bei disponuoti, nepriklausomai nuo kito sutuoktinio valios. Kas gi įeina į asmeninio turto sudėtį?

• Turtas įgytas iki santuokos. Tai yra abiejų sutuoktinių atskirai įgytas turtas iki santuokos sudarymo. Pavyzdžiui, jeigu iki santuokos sudarymo sutuoktinė turėjo butą, jis po santuokos ir liks jos asmenine nuosavybe, ji juo galės disponuoti savo nuožiūra ir jis nebus dalinamas. Tačiau jeigu, pavyzdžiui, šis butas bus nuomojamas po santuokos sudarymo, gaunami nuompinigiai bus bendroji sutuoktinių nuosavybė.
• Dovanotas ar paveldėtas turtas. Asmenine nuosavybe yra sutuoktiniui dovanotas ar paveldėtas turtas po santuokos sudarymo, jeigu dovanojimo sutartyje ar testamente nėra nurodyta, kad turtas perduodamas bendrojon jungtinėn sutuoktinių nuosavybėn. Taigi, jeigu, pavyzdžiui, po santuokos sudarymo kuris nors iš sutuoktinių paveldi turtą, toks turtas pripažįstamas to sutuoktinio asmeninine nuosavybe. Dovanotas sutuoktiniui turtas, jeigu dovanojimo sutartyje nenurodoma, kad turtas dovanojamas abiems sutuoktiniams, yra asmeninė apdovanotojo nuosavybė.
• Asmeninio naudojimo daiktai. Asmenine nuosavybe taip pat yra sutuoktinių asmeninio naudojimo daiktai (avalynė, drabužiai, profesinės veiklos įrankiai), kas yra gan logiška ir suprantama.
• Intelektinė nuosavybė. Kalbant apie intelektinę nuosavybę, kaip minėta, pajamos, gaunamos iš intelektinės veiklos, yra bendroji sutuoktinių nuosavybė, tačiau autorinės neturtinės teisės, intelektinės ir pramoninės nuosavybės teisės yra asmeninė sutuoktinio nuosavybė. Tai yra, pavyzdžiui, teisė į patentą, prekės ženklą, asmeninė neturtinė teisė į autorystę.
• Lėšos asmeniniam verslui. Asmenine nuosavybe taip pat yra ir lėšos bei daiktai, reikalingi asmeniniam sutuoktinio verslui, išskyrus lėšas ir daiktus, skirtus verslui, kuriuo verčiasi abu sutuoktiniai bendrai. Taigi, jeigu vienas iš sutuoktinių turi verslą, įmonę, tuomet šios įmonės veiklai reikalingos lėšos, daiktai bus asmeninine sutuoktinio nuosavybe.

Sutuoktiniui padovanotas ar jo paveldėtas turtas - jo asmeninis turtas.

Šešta, jeigu sutuoktinis gauna tokias ypatingo pobūdžio lėšas, kaip žalos atlyginimą ar kitokią kompensaciją už žalą, padarytą dėl sveikatos sužalojimo, neturtinę žalą, tikslinę materialinę paramą ir kitokias išmokas, išimtinai susijusias tik su jas gaunančio sutuoktinio asmeniu, teises, kurių negalima perleisti kitiems asmenims, šios lėšos bus asmeninės to sutuoktinio. Pavyzdžiui, sutuoktinis pateko į avariją, kurios rezultate buvo sužalota jo sveikata. Nagrinėjant bylą teisme, buvo kaltu pripažintas vairuotojas, kuris sumokėjo iš jo priteistą pinigų sumą už sveikatos sužalojimą. Gauta pinigų suma priklauso tik sveikatos sužalojimą patyrusiam sutuoktiniui. Arba, pavyzdžiui, dėl darbe įvykusio nelaimingo atsitikimo sutuoktinis buvo sužalotas, ko rezultate jam buvo išmokėta sveikatos draudimo išmoka.

Paskutinis asmeninės nuosavybės teise priklausantis turtas yra sutuoktinio įgytas turtas už asmenines lėšas arba lėšas, gautas realizavus jo asmenine nuosavybe esantį turtą, jeigu to turto įgijimo metu buvo aiškiai išreikšta sutuoktinio valia įgyti turtą asmeninėn nuosavybėn. Pavyzdžiui, po santuokos sudarymo sutuoktinis parduoda asmenine nuosavybės teise jam priklausantį butą, o notaras pirkimo-pardavimo sutartyje pažymi, kad lėšos už butą yra gaunamos kaip asmeninė sutuoktinio nuosavybė. Pažymėtina, kad šio punkto nenurodžius, gautos lėšos bus laikomos bendrąja sutuoktinių jungtine nuosavybe.

Tikslinė parama, išmokos, susijusios su sveikatos sužalojimu, darbingumo netikimu, neturtinės žalos atlyginimu, priklauso tik asmeniui, kuriam jos mokamos.

Šiame straipsnyje apibrėžiamas turto teisinis režimas galioja tik tada, jeigu sutuoktiniai nėra sudarę vedybinės sutarties ir ja pakeitę turto teisinio režimo.

Procesiniai aspektai

Nagrinėjant bylą teisme dėl skyrybų ar turto padalinimo, pirma nustatytina sutuoktinių turto nuosavybės rūšis. Nuo turto nuosavybės formos priklausys, kuriam sutuoktiniui tas turtas atiteks, ar turtas bus dalinamas ar ne.

Civilinis kodeksas pateikia bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės prezumpciją, kuri reiškia, kad turtas yra sutuoktinių bendroji jungtinė nuosavybė, kol nėra įrodyta, kad turtas yra vieno sutuoktinio asmeninė nuosavybė.

Atsižvelgiant į šią prezumpciją, įrodinėti reikia būtent aplinkybę, kad turtas sutuoktiniui priklauso asmeninės nuosavybės teise. Atitinkamai kyla klausimas, kokiomis priemonėmis galima įrodinėti turto nuosavybės rūšį.

Civilinis kodeksas aiškiai apriboja įrodymų ratą ir nurodo, kad faktas, jog tam tikras turtas yra asmeninė sutuoktinio nuosavybė, gali būti įrodytas tik rašytiniais įrodymais, išskyrus atvejus, kai įstatymas leidžia liudytojų parodymus arba to turto prigimtis ir pobūdis patys savaime įrodo, kad turtas yra vieno sutuoktinio asmeninė nuosavybė.

Pavyzdžiui, pagal turto prigimtį savaime aišku, kad rūbai, kosmetika priklauso sutuoktinei asmeninės nuosavybės teise, tačiau kitokio pobūdžio turto, pavyzdžiui, žemės sklypo, prigimtį rekėtų jau įrodinėti rašytiniais įrodymais - sutartimis, pažymomis, raštais, išrašais ir pan.

Sutuoktinio asmeninė teisė į turtą teismo proceso metu įrodinėtina rašytiniais įrodymais.

Individuali įmonė (IĮ) yra neribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo, kurį steigia vienas fizinis asmuo.

Svarbu: Šiame straipsnyje pateikta informacija yra tik informacinio pobūdžio ir neturėtų būti laikoma teisine konsultacija.

tags: #pertvarkant #individualia #imone #reikia #sutuoktinio #sutikimo