Nuomos sutartis su pirkimo teise: pavyzdys ir svarbūs aspektai

Šiame straipsnyje aptarsime nuomos sutartį su pirkimo teise, pateiksime pavyzdį ir išanalizuosime svarbius teisinius aspektus.

Nuomos sutarties su pirkimo teise pavyzdys

Šioje Sutartyje nustatyta tvarka Skolininkas įsipareigoja [data] (toliau - „Pardavimo diena“) perduoti Kreditoriui nuosavybės teise [nurodomas daikto / prekės pavadinimas, jų kiekis, daiktą charakterizuojantys požymiai] (toliau - „Turtas“), o Kreditorius įsipareigoja Turtą savo nuosavybėn priimti ir, priėmęs Turtą, sumokėti Skolininkui [kaina skaitmenimis] ([kaina žodžiais]) [valiuta] (toliau - „Kaina“) (plius mokėtiną PVM).

Kreditorius sumoka Kainą pervesdamas ją į Skolininko sąskaitą [sąskaita] [kredito įstaiga] (toliau - „Skolininko sąskaita“).

Teisminė praktika ir svarbūs aspektai

Nagrinėjant sutartis, svarbu atsižvelgti į teismų praktiką ir įvertinti sutarties sąlygas bendrame kontekste.

Pavyzdžiui, vienoje byloje ieškovas prašė teismo pripažinti UAB „Trastas“ ir UAB „Trakų autobusai“ sudarytą mainų sutartį negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento); taikyti restituciją natūra - UAB „Trastas“ nuosavybėn grąžinti žemės sklypą, esantį Trakuose, Vytauto g. 88, o UAB „Trakų autobusai“ nuosavybėn grąžinti 47/100 dalis pastato - auto stoties, esančios Trakuose, Vytauto g.

Ieškinyje nurodė, kad Mainų sutartimi UAB „Trakų autobusai“ perdavė investuotojai UAB „Trastas“ nuosavybėn 47/100 dalis pastato - auto stoties, esančios valstybinės žemės sklype Trakuose, Vytauto g. 90, mainais į UAB „Trastas“ nuosavybės teise priklausantį žemės sklypą Trakuose, Vytauto g.

Ieškinyje taip pat nurodoma, kad sudarydama Mainų sutartį, UAB „Trakų autobusai“ sudarė palankias sąlygas UAB „Trastas“ ne tik įgyti dalį Pastato nuosavybės, bet ir išimtinę teisę be aukciono valdyti valstybinę žemę bei ja naudotis, taip pat nevaržomą galimybę pasinaudoti Lietuvos Respublikos žemės įstatymo 10 straipsnio 5 dalies 1 punkte nustatyta išimtimi ir įsigyti nuosavybės teises į UAB „Trastas“ pastato daliai priklausantį valstybinės žemės sklypą be aukciono.

Ši ilgalaikė valstybinės žemės nuomos ne aukciono tvarka teisė nebuvo įvertinta finansinės naudos prasme, todėl ieškovui kilo abejonė dėl mainų lygiavertiškumo.

Vilniaus apygardos teismas 2018 m. balandžio 9 d. sprendimu ieškinį tenkino - pripažino Mainų sutartį negaliojančia, taikė dvišalę restituciją ir grąžino šalis į pirminę padėtį - UAB „Trastas“ grąžino žemės sklypą Trakuose, Vytauto g. 88, o UAB „Trakų autobusai“ grąžino 47/100 dalis pastato - auto stoties, esančio Trakuose, Vytauto g.

Teismas pažymėjo, kad, šalims ne tik išmainius nekilnojamuosius daiktus, bet ir nustačius bendro projekto įgyvendinimo sąlygas, Mainų sutarties teisėtumas turi būti vertinamas bendro projekto kontekste, atsižvelgiant į sutarties tikslus ir sudarymo aplinkybes, sutarties sąlygas.

Įvertinęs Mainų sutarties tikslus, sutarties turinį, teismas padarė išvadą, kad ginčijama sutartis nėra vien mainų sutartis, ji apima ir kitas šalių teises ir pareigas.

Tokį šalių susitarimą teismas vertino kaip viešojo ir privataus sektoriaus partnerystę, jų bendradarbiavimą, kuriuo pritraukiamas privatus kapitalas viešojo sektoriaus poreikiui infrastruktūros objektu užtikrinti ir viešosios paslaugos teikimui pagerinti, jai reikalingam turtui sukurti.

Teismas nurodė, kad autobusų stotis yra objektas, naudojamas viešosioms paslaugoms teikti, jame savivaldybė teikia jai Lietuvos Respublikos vietos savivaldos įstatymo 3 straipsnio 33 dalimi priskirtą keleivių vežimo vietiniais maršrutais organizavimo paslaugą, todėl rekonstruojamas ir kuriamas turtas (infrastruktūra) priskiriamas prie viešosios transporto infrastruktūros.

Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad ginčo sutartis sudaryta dėl Koncesijų įstatymo 3 straipsnio 2 dalies 13 punkte nurodytos veiklos ir funkcijų, taigi yra koncesijos dalykas.

Mainų sutartimi investuotoja įgijo teisę valdyti ir naudoti rekonstruojamą autobusų stoties infrastruktūrą, nuosavybės teise priklausančią UAB „Trakų autobusai“, kurią kontroliuoja 100 proc. akcijų turinti Trakų rajono savivaldybė (savivaldybės kontroliuojamų asmenų nuosavybės teise valdomas ir ar naudojamas turtas) (Koncesijų įstatymo 2 straipsnio 10, 11 punktai, 3 straipsnio 3 dalis).

Teismas nurodė, kad pagal Koncesijų įstatymo 3 straipsnio 4 dalį koncesijos sutartyje gali būti nurodytas koncesininko įsipareigojimas sukurti naują turtą ar valdyti ir (ar) naudoti esamą turtą, nuosavybės, patikėjimo teise priklausantį koncesininkui.

Mainų sutartimi UAB „Trastas“ įsipareigojo suprojektuoti ir pastatyti naują prekybos centro infrastruktūrą, kuri nuo sukūrimo momento priklausys investuotojai nuosavybės teisėmis.

Teismas sutiko su atsakovėmis, kad Mainų sutartimi investuotojai nėra perduodama sukurtos autobusų stoties infrastruktūros veikla, tačiau vykdant projektą bus kuriama ir prekybos centro infrastruktūra, joje bus vykdoma įstatyme nustatyta infrastruktūros priežiūros (eksploatavimo) veikla.

UAB „Trastas“ privačiomis lėšomis investuoja į autobusų stoties infrastruktūrą, už tai gaudama leidimą vykdyti ūkinę komercinę infrastruktūros objektų projektavimo ir statybos veiklą, įskaitant leidimą sukurti papildomą infrastruktūrą - prekybos paskirties statinį, jį eksploatuoti ir gauti iš to pajamų.

Teismas sprendė, kad UAB „Trastas“ pagal sutarytą sutartį turi ekonominę laisvę nustatyti naudojimosi jai suteiktomis teisėmis sąlygas ir kartu prisiima su šiuo naudojimusi susijusią riziką.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovių ir trečiojo asmens Trakų rajono savivaldybės administracijos apeliacinius skundus, 2019 m. sausio 3 d. sprendimu panaikino Vilniaus apygardos teismo sprendimą ir ieškinį atmetė.

Svarbu pažymėti, kad teismas nustatė, jog UAB „Resolution valuations“ 2016 m. vasario 2 d. turto vertinimo ataskaitoje pažymėta, jog, atliekant turto vertinimą, žemės sklypo Trakuose, Vytauto g. 90, nuomos teisė nebuvo vertinama, turto vertinimas atliktas su prielaida, kad, įvykdžius mainų sandorį ir pasikeitus pastato savininkui, valstybinio žemės sklypo nuomos sutartis gali būti nepratęsta (NŽT pasiūlius žemės sklypą išsipirkti rinkos verte), pratęsta tik dėl žemės sklypo dalies, užstatytos autobusų stoties pastatu (378 kv. m).

Teismas atmetė atsakovių argumentus, kad sudarant sandorį neturėjo būti vertinama nuomos teisės suteikiama nauda Pastato dalies įgijėjai.

Teismas nurodė, kad, sudarydama Mainų sutartį, UAB „Trakų autobusai“ atsisakė turtinės teisės - ilgalaikės valstybinės žemės nuomos teisės į dalį žemės sklypo, t. y. ne tik išmainė 47/100 dalis Pastato į žemės sklypą, kurio paskirtis - gyvenamosios paskirties teritorija, bet kartu su Pastato dalimi perleido nuomos teisę į dalį valstybinės žemės sklypo, kurio tiesioginė paskirtis buvo Pastato tinkamas eksploatavimas.

Iš bylos aplinkybių visumos teismas padarė išvadą, kad atsakovių atlikti mainai nebuvo lygiaverčiai, nes sudarant ginčo sandorį nebuvo įvertinta ilgalaikė žemės nuomos teisė, kuria disponavo atsakovė UAB „Trakų autobusai“, sąlygos dėl bendro projekto vykdymo, jo naudingumo šiai įmonei sutartyje nėra atskleistos.

Teismas sutiko su ieškovu, kad, sudarius Mainų sutartį, kurios dalykas yra ne tik dalies Pastato ir žemės sklypo mainai, bet ir valstybinės žemės sklypo nuomos teisės perleidimas naujam nuomininkui, yra sudaromos sąlygos UAB „Trastas“ įsigyti valstybinės žemės nuomos teisę ne aukciono būdu, pažeidžiami Valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymo 9 straipsnyje nustatyti valstybės turto valdymo principai, nes UAB „Trakų autobusai“ išnuomotas valstybinės žemės sklypas Pastatui tinkamai eksploatuoti pagal jo tiesioginę paskirtį prarandamas valstybinės žemės nuomos teisę perleidžiant investuotojai šios turtiniams interesams tenkinti.

Šalys, atsižvelgdamos į tai, kad nuo sutarties sudarymo momento yra Pastato bendraturtės ir valstybinės žemės naudotojos, UAB „Trakų autobusai“ yra žemės sklypo Trakuose, Vytauto g. 88, savininkė, siekdamos įgyvendinti bendrą projektą, kurio metu žemės sklypuose Trakuose, Vytauto g., investuotoja bus Pastato rekonstrukcijos ir transporto statinių statybos užsakovė, įgyvendins statytojo teises ir pareigas, savo vardu ir lėšomis parengs Pastato rekonstrukcijos ir transporto statinių statybos priešprojektinius pasiūlymus, kreipsis į įstatyme nurodytas institucijas dėl prisijungimo sąlygų ir specialiųjų reikalavimų, parinks projektuotoją, statybos tyrinėtojus, statybos projektą ir šį derins su UAB „Trakų autobusai“.

Lietuvos Respublikos valstybė, atstovaujama NŽT, 2011 m. birželio 22 d. valstybinės žemės nuomos sutartimi išnuomojo UAB „Trakų autobusai“ 56 metams 5881 kv. m ploto žemės sklypą Trakuose, Vytauto g. 90; žemės sklypo pagrindinė tikslinė naudojimo paskirtis - kitos paskirties žemė (inžinerinės infrastruktūros teritorija / inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų statybos); sklypo rinkos vertė - 416 000 Lt (120 481,93 Eur). NŽT Trakų skyriaus vedėjo 2014 m. gegužės 29 d. įsakymu ši valstybinės žemės nuomos sutartis papildyta, jos 4 punkte nurodant: „Galimybė atlikti pastatų rekonstrukcijos ir sklypo tvarkymo darbus, statyti naujus statinius ir įrenginius, kurie neprieštarauja nustatytam teritorijos tvarkymo režimui.

UAB „Trastas“ 2016 m. vasario 8 d. pateikė pasiūlymą dėl autobusų stoties modernizavimo ir paramos, kuriame išreiškė savo ketinimą įsigyti žemės sklypą Trakuose, Vytauto g. 88, besiribojantį su UAB „Trakų autobusai“ naudojamu valstybinės žemės sklypu Trakuose, Vytauto 90. Šiame pasiūlyme akcentavo, kad stotis yra strateginėje miesto vietoje, nuo jos prasideda susipažinimas su visai Lietuvai svarbia ir reikšminga istorine vieta, autobusų stotis turi atitikti tokios paskirties statiniams taikomus standartus.

Kadangi dabartinė stoties būklė neatitinka šiuolaikinių reikalavimų, tai UAB „Trastas“ pažymėjo, kad reikalinga patalpų rekonstrukcija, ją atliekant tikslinga įrengti prekybos paskirties patalpas, kuriose keleiviai bei miesto gyventojai ir svečiai galėtų įsigyti skirtingo asortimento prekių, taip pat įrengti papildomas automobilių stovėjimo aikšteles.

Pasiūlyme nurodyta, kad įmonė ketina dalyvauti stoties rekonstrukcijos projekte ir sutinka savo lėšomis atlikti rekonstrukciją bei suformuoti atskirus nekilnojamuosius statinius: autobusų stotį su visa infrastruktūra ir prekybos paskirties statinį - prekybos centrą su automobilių stovėjimo aikštele.

Trakų rajono savivaldybės taryba 2016 m. kovo 24 d. sprendimu pritarė Mainų sutarties sudarymui. Sprendimo dėl pritarimo sudaryti Mainų sandorį aiškinamajame rašte, be kita ko, nurodyta, kad UAB „Trakų autobusai“ pagrindiniam veiklos tikslui - teikti keleivių pervežimo vietiniais (reguliaraus) susisiekimo autobusų maršrutais paslaugas - būtinas modernius standartus atitinkantis transporto paskirties statinys.

Valdomo pastato būklė neatitinka šiuolaikinių reikalavimų, patalpas reikia rekonstruoti, sukurti naujų išvažiavimo (įvažiavimo) krypčių schemą, keleivių įlaipinimo (išlaipinimo) vietas ir pan. Bendrovė nėra pajėgi savo lėšomis užtikrinti Pastato rekonstrukciją ir įrengti modernius standartus atitinkantį autobusų stoties kompleksą bei inžinerinės infrastruktūros objektus.

NŽT 2016 m. balandžio 6 d. sutikimu dėl nuomos teisių perleidimo neprieštaravo, kad UAB „Trakų autobusai“ būtų perleista pagal 2011 m. birželio 22 d. valstybinės žemės nuomos sutartį ir 2014 m. gegužės 29 d.

UAB „Trastas“, siekdama dalyvauti ir įgyvendinti projektą, kurį vykdant atlikus Pastato rekonstrukciją pagal prie Mainų sutarties pridedamą Pastato rekonstrukcijos schemą būtų pastatomi atskiri statiniai, 2016 m. balandžio 29 d. pasirašyta paramos Trakų miesto socialinės infrastruktūros plėtrai sutartimi sutiko suteikti 100 000 Eur finansinę paramą Trakų mieste esantiems rekreacijos ir poilsio objektams atnaujinti, sutvarkyti bei naujiems socialinės infrastruktūros objektams įrengti.

Šioje sutartyje šalys susitarė, kad ji gali būti vienašališkai nutraukta, be kita ko, jeigu sutarties 3 punkte nurodyta sąlyga neįvykdoma per 72 mėn.

NŽT Trakų skyrius 2016 m. balandžio 28 d. susitarimu dėl 2011 m. birželio 29 d. valstybinės žemės nuomos sutarties dalinio pakeitimo sumažino UAB „Trakų autobusai“ nuomojamo valstybinės žemės sklypo Trakuose, Vytauto g.

UAB „Trastas“ 2016 m. balandžio 28 d. valstybinės žemės nuomos sutartimi išsinuomojo 52 metų laikotarpiui žemės sklypo Trakuose, Vytauto g.

Trakų rajono savivaldybės tarybos 2016 m. spalio 4 d. sprendimu buvo pakoreguoti Trakų miesto bendrojo plano sprendiniai (pakeistas žemės sklypo Vytauto g. 88 naudojimo būdas į susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų teritorijos). Trakų rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2016 m. gruodžio 14 d. įsakymu pakoreguoti teritorijos Vytauto g., Trakų mieste (U-18) detaliojo plano sprendiniai (pakeisti ir nustatyti šie valstybinės žemės sklypo Vytauto g.

2017 m. kovo 9 d. susitarimu iš dalies pakeista 2011 m. birželio 29 d.

Teismas nustatė, kad UAB „Trakų autobusai“ yra akcinio kapitalo pagrindu veikianti įmonė, 100 proc. jos akcijų priklauso savivaldybei. Pagal bendrovės įstatus, jos veiklos tikslai yra teikti keleivių pervežimo vietiniais (priemiestiniais) reguliaraus susisiekimo autobusų maršrutais, kuriems leidimus išdavė Vilniaus kelių transporto inspekcija, paslaugas, organizuoti mokinių vežimą į Trakų rajono savivaldybės mokyklas, vykdyti papildomą veiklą, siekiant pajamų ir pelno gavimo, akcininkų turtinio intereso tenkinimo.

Pastatas UAB „Trakų autobusai“ vardu įregistruotas 1997 m. rugpjūčio 21 d. Žemės sklypas Trakuose, Vytauto g. 90, bendrovei išnuomotas 2011 m. birželio 22 d.

Teismas nevertino UAB „Trastas“ rašytiniuose paaiškinimuose ir teismo posėdžio metu pateiktų argumentų, susijusių su projekto „Transporto pastato (unikalus Nr. 7998-7021-7011) paskirties keitimo į prekybos paskirties pastatą su autobusų stoties patalpomis, rekonstravimo, susisiekimo komunikacijų: autobusų sustojimo aikštelės, automobilių stovėjimo aikštelės Trakuose, Vytauto g. 90, statybos projektas. Susisiekimo komunikacijų: automobilių stovėjimo aikštelių Trakuose, Bernardinų g. (kadastro Nr. 7977/0002:415 ir 7977/0002:417), statybos projektas“ įgyvendinimu, nes šis projektas nėra Mainų sutarties dalis.

Teismas rėmėsi šalių susitarimu dėl bendro projekto pagal Planuojamų įrengti autobusų stoties komplekso ir prekybos centro schemą (toliau - Schema) (Mainų sutarties 1 priedas). Iš Schemos teismas nustatė, kad projektuojamos autobusų stoties užstatymo plotas 200 kv. m, prekybos centro - 2000 kv. m; UAB „Trakų autobusai“ priklausys 1171 kv. m žemės sklypo dalies nuomos teisė, prekybos centrui - 4710 kv. m žemės sklypo dalies nuomos teisė.

Stoties teritorijoje planuojamos 9 stovėjimo vietos autobusams, prekybos centro teritorijoje - 63 stovėjimo vietos lengviesiems automobiliams.

Atsižvelgdamas į tai, teismas sutiko su ieškovo pozicija, kad, įvykdžius statybos darbus, teisę į ilgalaikę esminės UAB „Trakų autobusai“ turėto valstybinės žemės sklypo dalies nuomą ne aukciono būdu turės UAB „Trastas“.

Teismas pažymėjo, kad žemės sklypas Vytauto g.

tags: #nuomos #sutartis #su #pirkimo #teise