Šiame straipsnyje aptarsime individualios įmonės (IĮ) pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę (UAB) procesą ir turto perdavimo aspektus. Įmonės reorganizavimas - tai jos pertvarkymas be likvidavimo procedūros.
Individuali įmonė yra neribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo. Individualios įmonės steigėju gali būti tik veiksnus fizinis asmuo ir steigia vienas fizinis asmuo. IĮ steigimą, valdymą, veiklą, pertvarkymą, likvidavimą, šių įmonių savininkų teises ir pareigas reglamentuoja Lietuvos Respublikos individualių įmonių įstatymas.
Individualių įmonių įstatymas nustato, kad IĮ gali būti pertvarkoma į akcinę bendrovę, uždarąją akcinę bendrovę, taip pat į viešąją įstaigą. Apie sprendimą pertvarkyti individualią įmonę turi būti viešai paskelbta Respublikos spaudoje ir pranešta visiems individualios įmonės kreditoriams raštu. Įmonė įgyja pertvarkomos individualios įmonės statusą, o tai patvirtinantis dokumentas turi būti pateiktas juridinių asmenų registrui.
Individuali įmonė gali būti pertvarkoma į akcinę bendrovę arba uždarąją akcinę bendrovę, jeigu individualios įmonės turtas, atėmus visus individualios įmonės įsipareigojimus, yra ne mažesnis nei Akcinių bendrovių įstatyme akcinei bendrovei ar uždarajai akcinei bendrovei nustatytas minimalus įstatinio kapitalo dydis. Sprendime pertvarkyti individualią įmonę turi būti nurodyta po pertvarkymo veiksiančios akcinės bendrovės arba uždarosios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydis, akcijų skaičius, akcijų nominali vertė.
Prieš pradedant pertvarkymo procesą, svarbu suprasti skirtumus tarp individualios įmonės ir uždarosios akcinės bendrovės.
Skirtumai tarp individualios įmonės ir uždarosios akcinės bendrovės
Individuali įmonė (IĮ) ir uždaroji akcinė bendrovė (UAB) yra skirtingos teisinės formos įmonės, turinčios savų privalumų ir trūkumų. Pagrindiniai skirtumai tarp šių dviejų formų yra šie:
- Atsakomybė: Individuali įmonė yra neribotos civilinės atsakomybės įmonė, o tai reiškia, kad savininkas atsako už įmonės skolas visu savo turtu. Uždaroji akcinė bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės įmonė, kurios akcininkai atsako tik savo įnašu į įmonės kapitalą.
- Kapitalas: Individualiai įmonei nėra nustatytas minimalus kapitalo reikalavimas, o uždarajai akcinei bendrovei minimalus įstatinis kapitalas negali būti mažesnis kaip 10000 litų.
- Valdymas: Individualią įmonę valdo savininkas, o uždarąją akcinę bendrovę valdo visuotinis akcininkų susirinkimas ir administracijos vadovas.
- Akcininkų skaičius: Uždarojoje akcinėje bendrovėje negali būti daugiau kaip 100 akcininkų.
Apibendrinant esminius skirtumus tarp IĮ ir UAB, galima sudaryti lentelę:
| Savybė | Individuali įmonė (IĮ) | Uždaroji akcinė bendrovė (UAB) |
|---|---|---|
| Atsakomybė | Neribota | Ribota |
| Minimalus kapitalas | Nėra | 10 000 Lt |
| Valdymas | Savininkas | Visuotinis akcininkų susirinkimas, administracijos vadovas |
| Akcininkų skaičius | 1 | Iki 100 |
Pertvarkymo procesas
Pertvarkant individualią įmonę į uždarąją akcinę bendrovę, reikia atlikti šiuos veiksmus:
- Priimti sprendimą dėl pertvarkymo. Sprendimą priima individualios įmonės savininkas.
- Viešai paskelbti apie sprendimą pertvarkyti įmonę. Apie sprendimą turi būti paskelbta įstatuose nurodytame dienraštyje tris kartus ne mažesniais kaip 330 dienų intervalais arba viešai paskelbta įstatuose nurodytame dienraštyje vieną kartą ir pranešti visiems įmonės kreditoriams raštu.
- Įvertinti individualios įmonės turtą. Turtas, kuris bus perduodamas už bendrovės akcijas, turi būti įvertintas nepriklausomo turto vertintojo.
- Parengti pertvarkymo dokumentus. Reikia parengti akcinės bendrovės steigimo dokumentus, įstatus ir kitus reikalingus dokumentus.
- Įregistruoti uždarąją akcinę bendrovę Juridinių asmenų registre.
Turto perdavimas
Nuo reorganizavimo užbaigimo dienos visas baigiančių veiklą bendrovių turtas, teisės ir pareigos yra po reorganizavimo veiksiančių bendrovių turtas, teisės ir pareigos.
Pertvarkant individualią įmonę į uždarąją akcinę bendrovę, individualios įmonės turtas perduodamas uždarajai akcinei bendrovei. Šis turtas tampa uždarosios akcinės bendrovės nuosavybe, o individualios įmonės savininkas tampa uždarosios akcinės bendrovės akcininku.
Individualios įmonės savininkui mirus, suinteresuoti asmenys gali kreiptis į teismą prašydami, kad iki to laiko, kol mirusio dalyvio įpėdiniai pasidalins palikimą, būtų paskirtas individualios įmonės palikimo administratorius, išskyrus atvejus, kai individualios įmonės vienasmenio valdymo organo funkcijas vykdo dalyvio paskirtas individualios įmonės vadovas.
Įmonių likvidavimas
Įmonių likvidavimas - tai jų, kaip teisės subjektų egzistencijos užbaigimas. Nors įmonės steigimas Lietuvoje nėra paprastas, jos likvidavimas yra dar sudėtingesnis. Vien surinkti pažymas apie skolų mokesčių inspekcijai, socialiniam draudimui bei muitinei neturėjimą atima daug laiko. Neretai žmogus įstumiamas į tokį “užburtą” ratą, kuomet belaukiant vienos pažymos išdavimo pasibaigia kitos galiojimo terminas.
Valstybės įmonė yra iš valstybės turto įsteigta arba įstatymų nustatyta tvarka valstybei perduota įmonė, kuri nuosavybės teise priklauso valstybei ir jai perduotą ir jos įgytą turtą valdo, naudoja bei juo disponuoja patikėjimo teise. Įmonės reorganizavimo procedūros gali būti pradėtos vykdyti tik Vyriausybei ar Savivaldybei sutikus reorganizuoti įmonę. Reorganizavimas laikomas baigtu, kai Juridinių asmenų registre įregistruojamos po reorganizavimo sukurtos naujos įmonės ar įregistruojami tęsiančių veiklą įmonių pakeisti įstatai. įmonėms įregistruoti Juridinių asmenų registrui vietoj teisės akto, kuriuo steigiama įmonė, pateikiamas sprendimas dėl reorganizavimo ir reorganizavimo sąlygos.
Apie priimtą sprendimą pertvarkyti įmonę įmonės vadovas turi pranešti Juridinių asmenų registrui bei viešai paskelbti įstatų nustatyta tvarka ir įstatuose nurodytame dienraštyje tris kartus ne mažesniais kaip 330 dienų intervalais arba viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje vieną kartą ir pranešti visiems įmonės kreditoriams raštu. Įmonė gali būti likviduojama Civilinio kodekso nustatytais juridinių asmenų likvidavimo pagrindais. Sprendimą likviduoti įmonę priėmusi įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinanti institucija (Vyriausybė ar Savivaldybė) priima sprendimą likviduoti įmonę, privalo paskirti likvidatorių. Apie likvidavimą pranešama Juridinių asmenų registrui teisės aktų nustatyta tvarka ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną. Nuo sprendimo likviduoti įmonę priėmimo įmonė įgyja likviduojamos įmonės statusą, o jo netenka įmonę likvidavus ar įstatymų nustatytais atvejais atšaukus sprendimą ją likviduoti. Patenkinus visus likviduojamos valstybės įmonės kreditorių reikalavimus, likęs turtas perduodamas valstybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinančiai institucijai.