Šiuo metu, sparčiai besivystanti Lietuvos ekonomika, tarsi pati reikalauja, kad atsirastų tam tikros ūkinės bendrovės. Įmonės rūšies pasirinkimas, yra vienas svarbiausių žingsnių pradedant verslą. Nuo verslo organizavimo formos pasirinkimo priklauso tiek įmonės steigimo procesas (jo trukmė ir lėšų sąnaudos), tiek turimų finansinių, intelektinių bei darbo jėgos resursų panaudojimas.
Lietuvoje, kaip ir visoje Europos Sąjungoje veikia akcinės bendrovės, uždaros akcinės bendrovės, valstybės ir savivaldybės įmonės, kooperatinės bendrovės ir individualios visų ekonominės veiklos rūšių bendrovės, vykdančios ūkinę (ekonominę) veiklą. Veikiantys ūkio subjektai yra tie, kurie teikia statistines ataskaitas atitinkamiems Statistikos departamento skyriams, pelno mokesčio deklaracijas bei metinius balansus - mokesčių inspekcijoms ir ketvirtines ataskaitas - Socialinio draudimo fondo valdybos skyriams ir turi arba darbuotojų, arba pajamų einamaisiais metais. Ūkio subjekto teisinė forma - tai registruojant ūkio subjektą pagal Ūkio subjektų teisinių formų klasifikatorių suteikiama teisinė forma.
Šiame straipsnyje pabandysime paanalizuoti, kuo skiriasi akcinė bendrovė (AB) nuo uždaros akcinės bendrovės (UAB), kuo jos panašios. Norint verstis veikla, susijusia su didesne ūkine rizika, geriau pasirinkti ribotos civilinės atsakomybės juridinį asmenį - akcinę bendrovę (AB) arba uždarąją akcinę bendrovę (UAB), t.y. tas teisinių formų (rūšių) įmones, kurios už savo prievoles atsako tik savo (bendrovės) turtu.
Akcinės bendrovės pavadinime turi būti jos teisinę formą nusakantys žodžiai „akcinė bendrovė“ arba šių žodžių santrumpa „AB“. Uždarosios akcinės bendrovės pavadinime turi būti jos teisinę formą nusakantys žodžiai „uždaroji akcinė bendrovė“ arba šių žodžių santrumpa „UAB“.
Bendrovės akcininkas, nepasisekus sumanytam verslui, rizikuoja tik tuo turtu, kurį įneša į bendrovę. Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo. Bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto. Pagal savo prievoles ji atsako savo turtu. Akcininkai pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas. Steigiant AB ir UAB, asmenys sujungia savo lėšas (kapitalą) bendrai veiklai.
AB ir UAB lyginamoji analizė
Akcinės ir uždarosios akcinės bendrovės yra ribotos civilinės atsakomybės privatieji juridiniai asmenys, kurie už savo prievoles atsako tik savo (bendrovės) turtu, todėl palankiau yra pasirinkti šias įmonių rūšis, norint verstis veikla, susijusia su didesne ūkine rizika. Bendrovės įstatinis kapitalas yra padalintas į dalis, vadinamas akcijomis. Kadangi AB ir UAB yra ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys, tai bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto.
Bendrovės akcininkas, nepasisekus sumanytam verslui, rizikuoja tik tuo turtu, kurį įneša į bendrovę (suma įmokėta už akcijas). Bendrovės buveinė turi būti Lietuvos Respublikoje. Bendrovė savo veikloje vadovaujasi įstatais, Civiliniu kodeksu, LR akcinių bendrovių įstatymu ir kitais įstatymais bei teisės aktais.
LR akcinių bendrovių įstatymas nustato reikalavimus minimaliam įstatiniam akcinės ir uždarosios akcinės bendrovės kapitalui:
- uždarosios akcinės bendrovės minimalus įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 10.000 litų,
- akcinės bendrovės - ne mažesnis kaip 150.000 Lt.
Naujai įsigaliojęs LR Akcinių bendrovių įstatymas pakeitė maksimalų uždarosios akcinės bendrovės akcininkų skaičių. Dabar uždaros akcinės bendrovės akcininkų skaičius gali siekti 250. Akcinės bendrovės akcijos, skirtingai nei uždarosios akcinės bendrovės akcijos, gali būti platinamos bei jomis prekiaujama viešai, vadovaujantis vertybinių popierių viešąją apyvartą reglamentuojančiais teisės aktais.
Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 6 skirsnio 40 str., visos bendrovių akcijos yra vardinės. Akcija į dalis nedalijama. Jei viena akcija priklauso keliems savininkams, tai visi jos savininkai laikomi vienu akcininku. Akcininkui šiuo atveju atstovauja vienas iš akcijos savininkų pagal visų rašytinį įgaliojimą, patvirtintą notaro. Pagal akcininko prievoles akcijos savininkai atsako solidariai.
Akcinių bendrovių akcijos gali būti tik nematerialios. Uždarųjų akcinių bendrovių akcijos gali būti nematerialios arba materialios. Nematerialios akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Materialios akcijos savininkas (akcininkas) yra akcijoje nurodytas asmuo. Uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad vietoj materialių akcijų akcininkams išduodami akcijų sertifikatai.
Akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka. Akcinė bendrovė turi teisę vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka gauti iš sąskaitų tvarkytojų informaciją apie jų tvarkomose akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose įrašytas tos bendrovės akcijas, akcininkų sąrašus ir duomenis apie juos.
Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų − nematerialių akcijų savininkų − asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisykles nustato Lietuvos Respublikos Vyriausybė ar jos įgaliota institucija. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų − nematerialių akcijų savininkų − asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė. Uždaroji akcinė bendrovė sutartimi gali perduoti akcijų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą sąskaitų tvarkytojui. Su šia sutartimi uždaroji akcinė bendrovė turi supažindinti akcininkus. Uždaroji akcinė bendrovė akcininko prašymu turi išduoti išrašą iš materialių akcijų savininkų registravimo dokumentų ir jame turi būti nurodytas akcijų skaičius bei kita teisės aktuose nustatyta informacija apie įrašytas akcijas.
Kadangi AB turi teisę platinti akcijas viešai, ji turi teisę naudotis įvairiomis informacijos priemonėmis bei parduoti savo akcijas kiekvienam fiziniam ar juridiniam asmeniui. UAB akcijų platinimą įstatymas griežtai riboja, taip susiaurindamas jos potencialius lėšų (kapitalo) šaltinius.
Aptarus aukščiau minėtą akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių sampratą, būtų galima išskirti šiuos AB ir UAB panašumus ir skirtumus (žiūrėti 1 lentelę).
AB ir UAB panašumai ir skirtumai
Reikalavimai bendrovei
| Reikalavimai bendrovei | Akcinė bendrovė | Uždara akcinė bendrovė |
|---|---|---|
| Sutrumpinimai | AB | UAB |
| Akcininkų skaičius | Neribotas | Ne daugiau kaip 250 |
| Įstatinis kapitalas | Nuo 150 tūkst. Lt. | Nuo 10 tūkst. Lt. |
| Kasmetinis akcininkų susirinkimas | Būtinas | Būtinas |
| Akcijų platinimas | Gali būti platinama viešai (Vertybinių popierių biržoje) | Viešai platinti draudžiama (Vertybinių popierių biržoje) |
| Stebėtojų tarybos narių skaičius (Jei yra) | Nuo 3 iki 15 | Nuo 3 iki 15 |
| Valdybos narių skaičius (Jei yra) | Nuo 3 | Nuo 3 |
| Bendrovės vadovas | Privaloma | Privaloma |
| Kasmetinis auditinis patikrinimas | Privalomas | Privalomas |
LR akcinių bendrovių įstatymo 3 str. nustato, jog akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos. Esant toms pačioms aplinkybėms, visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas. Akcininkai turi turtines ir neturtines teises. Taip pat įstatymas numato ir daugiau teisių akcininkams, tai yra teisę į nemokamą informaciją apie padėtį bendrovėje, teisę balsuoti. Svarbu tai, kad tokia verslo organizavimo forma yra ypač palanki siekiant pritraukti papildomas lėšas verslui vystyti per akcijų pardavimą. Aptariant šią AB ir UAB sampratą išsiaiškinome pagrindinius bruožus, kurie lemia, jog šios rūšies įmonės šiuo metu yra populiariausios Lietuvoje. Toliau išnaginėsime AB ir UAB steigimą, valdymą, akcininkų teises bei įmonių sudaromą kapitalą.
AB ir UAB steigimas
LR akcinių bendrovių įstatymo antrasis skirsnis reglamentuoja AB ir UAB steigimą. Šio skirsnio 6 str. nurodo, kad bendrovės steigėjai gali būti Lietuvos Respublikos bei kitų valstybių fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie būtinai turi įsigyti steigiamos bendrovės akcijų. Akcinė ir uždaroji akcinė bendrovė steigiama steigimo sutarties (jei yra daugiau nei vienas steigėjas) arba steigimo akto (kai yra vienas steigėjas), atitinkančių įstatymų ir kitų teisės aktų reikalavimus, pagrindu. Bendrovės steigimo sutartis ar steigimo aktas yra kartu ir akcijų pasirašymo sutartis. Steigimo sutartyje turi būti nurodomi visi LR akcinių bendrovių įstatymo 7str. nurodyti duomenys apie steigiamą bendrovę. Ši sutartis turi būti pasirašyta visų steigėjų.
Steigimo sutarties arba steigimo akto sudarymas, suteikia teisę atidaryti steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą banke bei galimybę prašyti suteikti laikiną apsaugą steigiamos įmonės pavadinimui. Mokami pradiniai įnašai už pasirašytas akcijas į steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą. Šios sąskaitos lėšos bus galimos naudoti tik po bendrovės įregistravimo. Kiekvieno steigėjo pradinis įnašas turi būti mokamas pinigais ir neturi būti mažesnis kaip 1/4 dalis visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės. Įmokėtų pradinių įnašų suma turi būti ne mažesnė už bendrovės minimalų įstatinį kapitalą. Likusi dalis už steigėjo pasirašytas akcijas gali būti apmokama ir nepiniginiu įnašu, kurį įvertina nepriklausomas turto vertintojas.
Sušaukiamas steigėjų susirinkimas, kurio metu patvirtinama steigimo ataskaita, paskiriami bendrovės valdymo organai (administracijos vadovas, o reikiamais atvejais - ir stebėtojų taryba bei valdyba), surašomi bei pasirašomi bendrovės įstatai.
Steigiamos įmonės steigėjas prašymą įregistruoti juridinį asmenį ar jo padalinį, įmonės steigimo dokumentus pirmiausia turi pateikti notarui, kuris tvirtins duomenų tikrumą ir steigimo dokumentų atitikimą įstatymų reikalavimams. Labai svarbu yra tinkamai pasirengti įmonės įregistravimui.
Rekomenduojame prieš kreipiantis į notarą iš anksto sutvarkyti šiuos steigimo dokumentus:
- parengti visus su tam tikros teisinės formos įmonės steigimu susijusius dokumentus (pvz., nuostatus, bendrosios jungtinės veiklos sutartį, steigimo sutartį arba steigimo aktą, bendrovės įstatus, steigiamojo susirinkimo protokolą ir pan.);
- gauti naudojimosi patalpomis pažymą arba sutvarkyti dokumentus, patvirtinančius nuosavybės teises į patalpas.
Prieš einant pas notarą, rekomenduojame rezervuoti steigiamai įmonei vardą dėl to, kad VĮ Registrų centrui pateikus įmonės steigimo dokumentus nepaaiškėtų, jog tokiu vardu jau įregistruota kita įmonė.
Notaras, gavęs įmonės, filialo ar atstovybės steigimo dokumentus patikrina, ar pateikti dokumentai yra teisingai užpildyti ir ar jie atitinka teisės aktų reikalavimus. Jei steigimo dokumentai užpildyti klaidingai ar prieštarauja teisės aktų nuostatoms, notaras nurodo, ką reikia patikslinti pateiktuose steigimo dokumentuose. Patikslinti steigimo dokumentai pakartotinai pateikiami notarui. Notaras, išanalizavęs pateiktus dokumentus ir įrašydamas prašyme, kuris pateikiamas VĮ Registrų centrui, tvirtinamąjį įrašą nurodo, kad dokumentuose nurodyti duomenys yra teisingi, įmonės steigimo dokumentai atitinka įstatymų reikalavimus ir įmonę, filialą ar atstovybę įregistruoti galima. Tam, kad notaras galėtų atlikti tokį patvirtinimą, jam pateikiami nustatyti dokumentai.
Gavus reikalingus notaro patvirtinimus, bendrovė registruojama VĮ Registrų centre. Registrų centrui, be prašymo registruoti, pateikiami, įstatai, steigimo ataskaita bei kiti reikalaujami dokumentai. Bendrovė laikoma įsteigta ir įgyja juridinio asmens statusą nuo jos įregistravimo Juridinių asmenų registre. Bendrovės registravimo nuostatas reglamentuoja LR akcinių bendrovių įstatymo trečiasis skirsnis.
Panagrinėjus pateiktus duomenis, padariau tokias išvadas: Nuo 2003 m. iki 2006 m. didžiausias skaičius Lietuvoje įregistruotų bendrovių sudaro UAB. Išregistruojamų UAB skaičius nuo 2003 m. iki 2006 m. visą laiką ženkliai mažėja. AB nuo 2003 m. iki 2006 m. įregistruojama tik po keletą vienetų per metus. O išregistruojamų AB skaičius yra labai didelis. Iki 2000 m. AB buvo daug daugiau, ir nuo 2003 m. iki 2006 m. išregistruojamos tos bendrovės, kurios buvo įregistruotos anksčiau, didelio populiarumo metu. Iš šios lentelės puikiai atsiskleidžia, kad per visą apžvelgiamą laikotarpį įregistruotų UAB skaičius tik auga ir jos yra pačios populiariausios iš visų registruojamų ūkinių bendrijų rūšių Lietuvoje.