Turto arešto ir hipotekos skirtumai Lietuvoje

Šiame straipsnyje išnagrinėsime turto arešto ir hipotekos esminius skirtumus bei teisinius aspektus Lietuvoje. Nagrinėsime, kaip šie du instrumentai veikia prievolių vykdymo užtikrinimą ir kokie yra kreditorių bei skolininkų interesai.

Šiuolaikinėje rinkos ekonomikoje, finansavimo politikai tampant vis įvairesnei, neišvengiamai susiduriama su efektyvių prievolių įvykdymo užtikrinimo būdų paieška. Tiek nekilnojamojo, tiek kilnojamojo turto įkeitimas tampa pranašesniu prievolių įvykdymo užtikrinimo būdu prieš kitus galimus prievolių įvykdymo būdus, tokius kaip garantija ar laidavimas.

Įkeitimo aktualumą bei pranašumą suponuoja įkeitimo savybė - sekimas paskui daiktą. Būtent tokia užtikrinanti įkeitimo funkcija turi nemažą įtaką ir ekonominiams santykiams, ypatingai smulkaus ir vidutinio verslo sektoriui.

Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (LR CK) prievolę apibrėžia kaip teisinį santykį, kurio viena šalis (skolininkas) privalo atlikti kitos šalies (kreditoriaus) naudai tam tikrą veiksmą arba susilaikyti nuo tam tikro veiksmo, o kreditorius turi teisę reikalauti iš skolininko, kad šis įvykdytų savo pareigą (LR CK 6.1 str.).

Siekiant kontroliuoti galimas pareigos neįvykdymo pasekmes bei apsaugoti kreditoriaus interesus, civilinės teisės sistemoje įtvirtintas prievolių įvykdymo užtikrinimo institutas. Šio instituto esmė ta, jog skolininkui neįvykdžius arba netinkamai įvykdžius prievolę, kreditoriui atsiranda papildoma turtinio pobūdžio priemonė paveikti skolininką, kad jis tinkamai įvykdytų savo pareigą prievolėje.

Tokie papildomi prievolių įvykdymo būdai numatyti įstatyme. Vieni prievolių užtikrinimo būdai turi skatinamąjį pobūdį skolininkui įvykdyti prievolę, pavyzdžiui, netesybos, o kiti garantuoja kreditoriui, kad skolininko nemokumo atveju už jį prievolę įvykdys, pavyzdžiui, laiduotojas, įkaito davėjas ir t.t. Atsižvelgiant į prievolių įvykdymo būdus, gali būti skiriamas ir jų pobūdis: prievolinis ir daiktinis. Daiktinio pobūdžio prievolių įvykdymo užtikrinimo būdai reglamentuojami LR CK 4 knygoje. Tai būtų hipoteka, įkeitimas, daikto sulaikymas ir kt.

Šiuolaikinėje rinkos ekonomikoje dažniausiai taikomi hipoteka ir įkeitimas kaip daiktinio pobūdžio prievolių įvykdymo užtikrinimo būdai. Kadangi tokiu būdu užtikrintos prievolės garantuoja mažiausius galimus kreditoriaus nuostolius tuo atveju, jei prievolė, kuri užtikrinta hipoteka ar įkeitimu, įvykdoma netinkamai ar visai neįvykdoma.

Išieškojimo Procesas: Bendrosios Taisyklės ir Išimtys

Išieškojimo procesas, egzistuojant prievolės užtikrinimui, skiriasi nuo išieškojimo proceso bendra tvarka. LR CPK 745 str. 1 d. numatyta, jog išieškojimui iš hipoteka įkeisto turto ir įkeitimu įkeisto turto taikomos bendrosios išieškojimo taisyklės, su LR CK numatytomis išimtimis tiek, kiek tokio pobūdžio išieškojimo nereglamentuoja LR CK. Toks reglamentavimas suponuoja išieškojimo iš hipoteka ir įkeitimu užtikrinto turto tarpusavio ryšį su išieškojimu bendra tvarka. Tam, kad tinkamai atskleisti tarpusavio ryšį, panagrinėsime abiejų išieškojimo procesų esminius skirtumus ir panašumus.

Abiem atvejais, išieškojimas galimas tik skolininkui neįvykdžius prievolės arba netinkamai ją įvykdžius. Tačiau skirtingai reglamentuojama išieškojimo pradžia. Skirtingi veiksmai turi būti atlikti siekiant įgyti teisę pradėti išieškojimo procesą. Išieškojimo iš įkeisto turto atveju, kreditoriui numatyta pareiga įspėjimo dėl išieškojimo iš įkeisto turto pateikimas. O tuo tarpu, išieškant bendra tvarka, kreditorius pirmiausia turi gauti vykdomąjį dokumentą (LR CPK 587 str.) ir pateikti vykdomąjį dokumentą antstoliui vykdyti (LR CPK 650 str. 1 d.). Toks skirtingas reglamentavimas yra pagrįstas hipotekos ir įkeitimo paskirtimi, t.y. ne tik reikalavimo, bet ir pigesnio bei operatyvesnio išieškojimo proceso užtikrinimu.

Kitas esminis skirtumas tarp nagrinėjamų išieškojimo rūšių yra reikalavimai dėl išieškojimo eilės. Išieškant bendra tvarka, kreditoriaus pasirinkimas turi atitikti LR CPK 664 ir 665 str. įtvirtintą išieškojimo iš skolininko turto eilę. Galioja bendra taisyklė, jog iš paskesnės eilės turto galima išieškoti tik tuo atveju, jei nėra žinomo pirmesnės eilės turto. Tuo tarpu, išieškant iš įkeisto turto netaikomi išieškojimo iš skolininko turto eilės apribojimai (LR CPK 662 str. 5 d.). Tokiu būdu hipotekos ir/ar įkeitimo kreditoriui suteikiama privilegijuota padėtis. Kadangi įkeičiamo turto paskirtis yra užtikrinti kreditoriaus reikalavimų įvykdymą, jis pats gali objektyviai įvertinti galimybę tokiu turtu užtikrinti jo reikalavimą.

Pažymėtina, jog išieškojimo iš skolininko turto eilės įtvirtinimas skirtas apsaugoti skolininko turtinius interesus. Tačiau tokios eilės netaikymas išieškant iš hipoteka ar įkeitimu užtikrinto turto, nereiškia, jog skolininko interesai yra ignoruojami. Skolininko interesai apsaugomi suteikiant įkaito davėjui teisę nurodyti įkeistų daiktų pardavimo eilę, jei išieškoma parduodant iš varžytynių jungtine hipoteka įkeistus daiktus (LR CK 4. 194 str. 1 d.). Įkeitimo atveju, skolininko ar įkaito davėjo interesai apsaugomi LR CK įtvirtinta įkeistų daiktų realizavimo tvarka (LR CK 4. 219 str. 5 d.), t.y. šalims suteikiama teisę susitarti dėl įkeisto turto realizavimo būdo. O būtent susitarimo pagrindu, galimas visų šalių interesų pusiausvyros įgyvendinimas.

Esminiai skirtumai tarp turto arešto ir hipotekos

Pagrindiniai skirtumai tarp turto arešto ir hipotekos yra šie:

• Tikslas: Turto areštas skirtas užtikrinti būsimą teismo sprendimo įvykdymą, o hipoteka - esamos prievolės įvykdymą.
• Inicijavimas: Turto areštą inicijuoja antstolis, o hipoteką - kreditorius ir skolininkas sudarydami sutartį.
• Prioritetas: Hipoteka paprastai turi prioritetą prieš turto areštą, nebent turto areštas buvo įregistruotas anksčiau.

Žemiau pateikiama lentelė, apibendrinanti pagrindinius skirtumus tarp turto arešto ir hipotekos:

Esminis nagrinėjamų procesų panašumas yra tas, jog įkeisto turto realizavimui, atsižvelgiant į jo pobūdį, taikomos tos pačios taisyklės, kaip ir išieškant iš turto bendra tvarka. Tačiau pažymėtina, jog praktikoje iškyla daug klausimų dėl įkeisto turto realizavimo proceso, ypač kai įkeistas turtas yra įmonė.

Išieškojimas iš Įkeisto Nekilnojamojo Turto

Nagrinėjimas apima išieškojimą iš hipoteka užtikrintų statinių ir kitų nekilnojamųjų daiktų bei hipoteka užtikrinto žemės sklypo. Svarbu atkreipti dėmesį į tai, jog šiame darbe nekilnojamojo turto sąvoka vartojama siaurinamai, t.y. neapima laivų ir orlaivių, kuriems privaloma teisinė registracija ir kurie tokiu būdu pripažįstami nekilnojamuoju turtu.

Išieškojimas iš Įkeisto Kilnojamojo Turto

Šis skyrius suskirstytas į du poskyrius atsižvelgiant į kilnojamojo turto pobūdį, t.y. kilnojamieji daiktai bei turtinės teisės. Išieškojimas iš įkeisto kilnojamojo turto apima ne tik materialius daiktus, bet ir turtines teises, pavyzdžiui, pinigus banko sąskaitoje. Atskiras poskyris skiriamas išieškojimui iš įkeistų turtinių teisių. Šis atskyrimas yra nulemtas turtinių teisių, kaip įkeitimo objekto, specifiškumo, kadangi išieškojimas iš įkeistų turtinių teisių pasižymi tam tikrais požymiais, kurie būdingi tik išieškojimui iš turtinių teisių.

Išieškojimas iš Įkeistos Įmonės

LR CK 1.110 str. 1 d. įmonė pripažįstama nekilnojamuoju turtu. Tačiau, kadangi įmonę sudaro turtinio ir neturtinio pobūdžio elementai, reikalaujantys skirtingo perleidimo režimo, įmonė negali būti hipotekos objektu. Todėl įmonės įkeitimo bei išieškojimo proceso iš tokios įmonės reglamentavimas tikslintinas.

Šiame straipsnyje panagrinėsime teismo leidimo įkeisti turtą, antrinio įkeitimo sąlygas ir su tuo susijusius teisinius aspektus, remiantis Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1015-567/2023.

Ginčo Esmė

Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI) kreipėsi į teismą su prašymu bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (BUAB) „Energijos kodas“ bankroto byloje patvirtinti 302 010 Eur finansinį reikalavimą, kaip įkaito turėtojos (pirmosios eilės). VMI nurodė, kad 2023 m. vasario 23 d. sprendimu nustatė priverstinį įkeitimą bendrovei priklausantiems automobiliams, kurių vertė 302 010 Eur.

Taip pat VMI prašė pripažinti antstolio M. P. 2023 m. vasario 3 d. turto arešto aktu taikytą BUAB „Energijos kodas“ turto, kurio vertė viršija 13 829,79 Eur, areštą negaliojančiu (niekiniu).

VMI Argumentai

2023 m. vasario 23 d. sprendimu nustatytas priverstinis įkeitimas bendrovei priklausantiems automobiliams, kurių vertė 302 010 Eur. Antstolio M. P. 2023 m. vasario 3 d. turto arešto akte nurodytas 13 829,79 Eur turto arešto mastas, todėl antstolis negalėjo areštuoti skolininkės turto daugiau nei jo reikia išieškotinai sumai ir vykdymo išlaidoms apmokėti. Turto, viršijančio turto arešto akte nurodytą turto arešto mastą, areštas yra niekinis.

Nemokumo Administratoriaus Pozicija

Atsakovės BUAB „Energijos kodas“ nemokumo administratorė UAB „Kitoks sprendimas“ su pareiškėjos prašymu nesutiko ir prašė VMI 302 010 Eur finansinį reikalavimą patvirtinti, kaip antrosios eilės kreditorės finansinį reikalavimą. Administratorė nurodė, kad bendrovės automobiliai buvo areštuoti iki VMI 2023 m. vasario 23 d. sprendimo priėmimo, todėl šio sprendimo pagrindu įregistruotas priverstinis įkeitimas negali būti laikomas galiojančiu ir teisėtu.

Antstolio Argumentai

Antstolis M. P. prašė atmesti VMI reikalavimą pripažinti antstolio 2023 m. vasario 3 d. turto arešto aktą negaliojančiu. Jis teigė, kad bankroto proceso metu negali būti nagrinėjami vykdymo proceso klausimai, susiję su turto arešto pagrįstumu ir teisėtumu.

Pirmosios Instancijos Teismo Nutartis

Kauno apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 21 d. nutartimi nutarė pareiškėjos VMI prašymą dėl 302 010 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo BUAB „Energijos kodas“ bankroto byloje tenkinti iš dalies:

1. Įtraukti pareiškėją VMI į BUAB „Energijos kodas” antrosios eilės kreditorių sąrašą su 302 010 Eur finansiniu reikalavimu.
2. Ex officio pripažinti VMI 2023 m. vasario 23 d. sprendimą niekiniu ir negaliojančiu nuo jo priėmimo momento.
3. Palikti nenagrinėtą pareiškėjos VMI reikalavimą pripažinti antstolio M. P. 2023 m. vasario 3 d. turto arešto aktu taikytą BUAB „Energijos kodas“ turto, kurio vertė viršija 13 829,79 Eur, areštą niekiniu.

Teismas nustatė, kad VMI 2023 m. vasario 23 d. sprendimą priėmė jau galiojant bendrovės turto areštui, kuris buvo areštuotas antstolio M. P. priimtu turto arešto aktu.

Teismas padarė išvadą, kad 2023 m. vasario 23 d. VMI sprendimu priverstinis įkeitimas buvo įregistruotas jau esant areštuotam BUAB „Energijos kodas“ turtui iki bankroto bylos iškėlimo. Taigi, ginčui aktualiu metu - mokesčių administratoriui priimant 2023 m. vasario 23 d. sprendimą nustatyti priverstinį įkeitimą BUAB „Energijos kodas“ turtui - bendrovės turtas jau buvo areštuotas kitos kreditorės naudai ir jo įkeitimas kitiems asmenims buvo uždraustas.

Skolininkės turto arešto aplinkybė, egzistavusi dar iki 2023 m. vasario 23 d. sprendimo, kuriuo buvo nustatytas priverstinis įkeitimas priėmimo, lemia, jog šio turto įkeitimas bet kokia forma kitiems asmenims (kreditoriams) buvo uždraustas.

Teismas, nustatęs, kad skolininkės turto arešto aplinkybė egzistavo dar iki VMI 2023 m. vasario 23 d. sprendimo, kuriuo nustatytas BUAB „Energijos kodas“ 3 automobilių priverstinis įkeitimas, priėmimo, ex officio pripažino, jog VMI 2023 m. vasario 23 d. sprendimas yra niekinis nuo jo priėmimo momento, nes neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių paskirties ir jomis siekiamo tikslo, prieštarauja CPK 145, 586, 675 straipsnių, Lietuvos Respublikos turto arešto aktų registro įstatymo 2 straipsnio 7 dalies nuostatoms.

Teismas konstatavo, kad VMI finansinis reikalavimas negali būti pripažintas prioritetiniu ir tenkinamas iš konkretaus įkeisto turto vertės Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 96 straipsnyje nustatyta tvarka, todėl, panaikinus kreditorės VMI nustatytą priverstinį įkeitimą, BUAB „Energijos kodas“ bankroto byloje kreditorė VMI su 302 010 Eur finansiniu reikalavimu įtrauktina į antrosios eilės BUAB „Energijos kodas“ kreditorių sąrašą.

Teismas nesutiko su VMI reikalavimu pripažinti antstolio M. P. 2023 m. vasario 3 d. turto arešto aktu taikytą BUAB „Energijos kodas“ turto, kurio vertė viršija 13 829,79 Eur, areštą niekiniu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Kadangi turto areštas nėra sandoris, nėra jokio faktinio ir teisinio pagrindo jo ginčyti, prašyti pripažinti niekiniu ar negaliojančiu bankroto byloje CK numatytais sandorių negaliojimo pagrindais, taip pat ir CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Skundai dėl antstolio veiksmų ar neveikimo nenagrinėjami bendrovės bankroto byloje, jie nagrinėjami atskira CPK nustatyta tvarka, todėl teismas nutarė nepasisakyti dėl antstolio veiksmų, priimant turto arešto aktą, o pareiškėjos reikalavimą pripažinti antstolio M. P. 2023 m. vasario 3 d. turto arešto aktu taikytą BUAB „Energijos kodas“ turto, kurio vertė viršija 13 829,79 Eur, areštą niekiniu palikti nenagrinėtą.

Atskirojo Skundo Argumentai

Pareiškėja VMI atskiruoju skundu prašė pakeisti Kauno apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 21 d. nutartį:

1. Patvirtinti VMI 288 180,21 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Energijos kodas“ bankroto byloje, kaip įkaito turėtojos finansinį reikalavimą, o 13 829,79 Eur, kaip antrosios eilės finansinį reikalavimą.
2. Panaikinti VMI 2023 m. vasario 23 d. sprendimo dalį dėl 13 829,79 Eur vertės turto įkeitimo, kaip niekinę ir negaliojančią.

Atskirasis skundas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:

• Turto arešto masto ir areštuojamo turto vertės skirtumas prieštarauja CPK 675 straipsnio 2 daliai.
• Nėra pagrįsta reikalauti VMI pradėti teisminį procesą, ginčijant antstolio veiksmus ir antstolio priimtą turto arešto aktą tam, kad būtų patvirtintas VMI įkeitimu užtikrintas finansinis reikalavimas.
• Turto arešto aktu areštavus visą bendrovės turtą ir nenustačius areštuojamo turto vertės, neturi būti ribojamos pareiškėjai VMI Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo 103 straipsnio 1 dalimi suteiktos teisės nustatyti priverstinį turto įkeitimą, užtikrinant prievolių valstybės biudžetui vykdymą.

Nagrinėjamu atveju teisingas, atitinkantis bendrovės, jos kreditorių teisėtus interesus ir proporcingumo principą būtų teismo procesinis sprendimas, kuriuo VMI 288 180,21 Eur finansinis reikalavimas būtų patvirtintas, kaip įkaito turėtojos, o 13 829,79 Eur finansinis reikalavimas, atitinkantis antstolio pritaikyto turto arešto mastą, būtų patvirtintas kaip antrosios eilės kreditoriaus finansinis reikalavimas.

Esminiai argumentai, kuriais grindžiamas atskirasis skundas, yra susiję su turto arešto masto ir areštuojamo turto vertės neatitikimu, taip pat su VMI teisėmis ir pareigomis užtikrinant prievolių valstybei vykdymą.

Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-263-823/2019 pateiktais išaiškinimais, nes nurodytoje kasacinėje byloje teismas nusprendė, kad, esant nustatytam juridinio asmens turto areštui, yra draudžiama nustatyti priverstinę turto hipoteką be atskiro leidimo tokią hipoteką nustatyti.

Šioje byloje, priešingai nei kasacinėje byloje, buvo nustatyta, kad turto arešto aktu buvo areštuotas akivaizdžiai didesnės vertės bendrovės turtas nei pačiame turto arešto akte nurodytas turto arešto mastas, t. y. turto arešto mastas (13 829,79 Eur) yra dvidešimt kartų mažesnis nei priverstiniu įkeitimu užtikrintas VMI reikalavimas (302 010 Eur). Toks reikšmingas turto arešto masto ir areštuojamo turto vertės skirtumas prieštarauja CPK 675 straipsnio 2 daliai.

Net jei sutinkant su pirmosios instancijos teismo išvada, kad, galiojant turto areštui, tam pačiam turtui negali būti nustatomas įkeitimas, toks ribojimas negali būti taikomas didesniu mastu nei yra turto arešto mastas, kadangi tai neatitiktų turto arešto paskirties, CPK 675 straipsnio 2 dalies nuostatos ir pažeistų bendrovės bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus.

Pirmosios instancijos teismo minėtoje kasacinio teismo nutartyje pažymėta, kad įstatyme įtvirtintą galimybę nustatyti priverstinį įkeitimą įstatymų leidėjas sieja su svarbiu ir išskirtiniu konkretaus kreditoriaus interesu, nes valstybės reikalavimų, atsirandančių iš mokesčių teisinių santykių, užtikrinimas yra išskirtinis kreditoriaus interesas (CK 4.175 straipsnio 3 dalies 1 punktas).

Turto arešto aktu areštavus visą bendrovės turtą ir nenustačius areštuojamo turto vertės, neturi būti ribojamos pareiškėjai VMI Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo (toliau - MAĮ) 103 straipsnio 1 dalimi suteiktos teisės nustatyti priverstinį turto įkeitimą, užtikrinant prievolių valstybės biudžetui vykdymą.

Teisingas, atitinkantis bendrovės, jos kreditorių teisėtus interesus ir proporcingumo principą būtų teismo procesinis sprendimas, kuriuo VMI 288 180,21 Eur finansinis reikalavimas būtų patvirtintas, kaip įkaito turėtojos, o 13 829,79 Eur finansinis reikalavimas, atitinkantis antstolio pritaikyto turto arešto mastą, būtų patvirtintas kaip antrosios eilės kreditoriaus finansinis reikalavimas.

Šioje byloje svarbu atsižvelgti į tai, kad turto arešto mastas buvo žymiai mažesnis nei priverstiniu įkeitimu užtikrintas VMI reikalavimas. Toks neatitikimas gali pažeisti kreditorių teises ir neatitikti turto arešto paskirties.

Svarbu: Ši informacija yra tik apžvalginio pobūdžio ir neturėtų būti laikoma teisine konsultacija.

tags: #turto #arestas #hipoteka