Įmonės pirkimo-pardavimo sutarties registravimas Lietuvoje

Įmonės pirkimą-pardavimą reglamentuoja Civilinio kodekso nuostatos (6.402 - 6.410). Tačiau pažymėtina yra tai, kad minėtos nuostatos nėra taikomos tuo atveju, kai įmonės turtą parduoda jos administratorius ar antstolis. Tuo atveju reikia vadovautis Įmonių bankroto įstatymu, taip pat vykdymo procesą reglamentuojančiomis normomis.

Įmonės pirkimo-pardavimo sutarties objektas yra įmonė, kaip turtinis kompleksas, t.y. verslu užsiimančiam asmeniui priklausanti turto ir turtinių bei neturtinių teisių, skolų ir kitokių pareigų visuma (Civilinio kodekso 6.402 straipsnis). Pažymėtina, kad Civilinio kodekso 6.402 straipsnis įmonės pirkimo-pardavimo sutarties objektu pripažįsta ir esminę šios visumos dalį.

Pagal įmonės pirkimo-pardavimo sutartį pirkėjas įgyja ne juridinio asmens kontrolę, bet šiam juridiniam asmeniui priklausantį verslą ir visa, kas su juo susiję (žemės sklypas, pastatai, statiniai, įrengimai bei kitos sutartyje numatytos gamybos priemonės, žaliavos, atsargos, apyvartinės lėšos, teisė naudotis žeme, vandeniu ir kitais gamtos ištekliais, pastatais, statiniais ar įrenginiais, kitos su įmone susijusios turtinės teisės, teisė į firmos vardą, į prekių ar paslaugų ženklą ar kitus pardavėją ar jo prekes ar teikiamas paslaugas identifikuojančius žymenis, taip pat teisės, kurios pardavėjui priklauso pagal licencinę sutartį, taip pat perleidžiamos reikalavimo teisės ir perkeliamos skolos, numatytos sutartyje), tačiau įmonės akcininkai ir toliau lieka nepakitę t.y. jie ir toliau kontroliuoja įmonės veiklą, gauna iš įmonės paskirstytojo pelno priklausančius dividendus, tačiau teisę į įmonės verslą priklauso naujam savininkui.

Akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje pardavėjas yra fizinis arba juridinis asmuo, kuriam nuosavybės teise priklauso parduodamos įmonės akcijos, tuo tarpu įmonės pardavėjas yra pats juridinis asmuo, kuriam priklauso visa įmonė kaip turtinis kompleksas Civilinio kodekso 1.110 straipsnio prasme.

Įmonė yra laikoma nekilnojamuoju turtu. Svarbu pažymėti, jog tiek pardavus akcijas, tiek pardavus įmonę, juridinis asmuo lieka egzistuoti. Akcijų pirkimo-pardavimo atveju keičiasi akcijų savininkai - akcininkai, kurie perima įmonės kontrolę. Įmonės pirkimo-pardavimo atveju akcijų savininkai lieka tie patys, tačiau įmonės, kaip turtinio komplekso savininku, tampa įmonės pirkėjas.

Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties formą reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas, su tam tikromis išimtimis nustatant jo formą. Vadovaujantis Civilinio kodekso 6.305 straipsnio 2 dalis yra blanketinė norma, kuri nurodo, kad vertybinių popierių pirkimui yra taikomos civilinio kodekso normos tiek, kiek to nereglamentuoja specialūs įstatymai.

Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 44 straipsnio 2 dalimi akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaroma paprasta rašytine forma. Įmonės pirkimo-pardavimo sutartis turi būti vienas rašytinės formos dokumentas, pasirašytas abiejų šalių ir patvirtintas notaro (Civilinio kodekso 6.403 straipsnio 1 dalis).

Civilinis kodeksas įtvirtina papildomus reikalavimus įmonės pirkimo-pardavimo sutarčiai. Būtini šios sutarties priedai yra numatyti Civilinio kodekso 6. 404 straipsnio 2 dalyje:

• a) įmonės turto inventorizavimo aktas;
• b) įmonės balansas;
• c) nepriklausomo auditoriaus išvada apie įmonės turto sudėtį ir jo kainą;
• d) įmonės skolų (prievolių) sąrašas, kuriame nurodyta skolos dydis, įvykdymo terminas, prievolių užtikrinimo rūšis, kreditoriai ir jų adresai.

Įmonės akcijų pirkimo-pardavimo atveju į sutartį galima įtraukti sąlygas, susijusias su informacijos atskleidimu bei pareiškimų ir garantijų dėl esamo įmonės balanso bei turto sudėties, dėl išankstinio susipažinimo su juridinio asmens finansiniais ir kitais dokumentais. Įmonės pirkimo-pardavimo sutarties būtinų priedų sudarymas laikytinas įmonės perėmimo laiką bei išlaidas padidinančiu faktoriumi.

Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi pirkėjas prisiima esminį įsipareigojimą, t.y. sumokėti sutarties kainą už perleidžiamas akcijas, o įmonės pirkėjo įsipareigojimai yra žymiai didesni. Kadangi pagal įmonės pirkimo-pardavimo sutartį įsigyjama įmonė, kaip turtinis kompleksas, o ne juridinis asmuo, kurio vardu įmonė prisiima turtinius įsipareigojimus, perleidžiant įmonę turi būti numatyti atsiskaitymo su juridinio asmens kreditoriais sąlygos ir būdai.

Pagal bendrą taisyklę su įmonės kreditoriais atsiskaito įmonės pardavėjas, kuris už savo įmonę prisiėmė turtinius įsipareigojimus. Tačiau pirkėjas, siekdamas, kad įmonės kreditoriai nepareikštų reikalavimų pirkėjui, prieš dvidešimt dienų iki sutarties sudarymo privalo raštu pranešti visiems įmonės kreditoriams apie numatomą įmonės ar jos esminės dalies pardavimą.

Įmonės kreditorius, gavęs tokį pranešimą, per dvidešimt dienų nuo gavimo privalo raštu pranešti pirkėjui apie savo reikalavimo dydį ir pobūdį. Įmonės pirkimo-pardavimo sutarties kaina sumokama dalimis. Kainos dalis, skirta padengti juridinio asmens skolas, susijusias su įmonės veikla, sumokama sutartyje nurodytam asmeniui, kuris yra atsakingas už atsiskaitymą su įmonės kreditoriais. Pastarasis asmuo gali būti tik bankas, kita kredito įstaiga ar draudimo įmonė.

Likusi kainos dalis sumokama tiesiogiai įmonės pardavėjui (Civilinio kodekso 6.405 straipsnis).

Atpirkimo teisės įgyvendinimas

Jei įmonės pirkimo-pardavimo sutartyje numatyta atpirkimo teisė, pardavėjas turi galimybę atpirkti įmonę iš pirkėjo. Ši teisė yra reglamentuojama Civilinio kodekso.

Svarbu: Pardavėjas atpirkimo teisę turi ne ilgiau kaip penkerius metus (Civilinis kodeksas, Šeštoji knyga, 6.417 straipsnis).

Pardavėjas, norėdamas pasinaudoti atpirkimo teise, turi apie tai pranešti pirkėjui arba bet kuriam kitam asmeniui, iš kurio jis žada atpirkti. Toks pranešimas turi būti viešai paskelbtas ne vėliau kaip prieš šešiasdešimt dienų, jei daiktas nekilnojamasis (Civilinio kodekso 6.418 straipsnis).

Jei sutartis įregistruota viešajame registre, pardavėjas taip pat turi pranešti viešo registro tvarkytojui apie ketinimą atpirkti įmonę.

Vieši pranešimai apie atpirkimą

Viešų pranešimų skelbimo elektroniniame leidinyje tvarka yra nustatyta Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2010-07-21 nutarimu Nr. Pateikti pranešimą, kuris bus skelbiamas Registrų centro elektroniniame leidinyje "Juridinių asmenų vieši pranešimai", galima prisijungus prie Registrų centro klientų savitarnos sistemos, naudojantis kvalifikuotu elektroniniu parašu arba elektronine bankininkyste.

Prisijungus prie klientų savitarnos sistemos, reikia pasirinkti skiltį Juridinių asmenų registras ir kairėje esančiame meniu spausti nuorodą Vieši pranešimai. Atsivėrus pranešimo rengimo langui, reikės pasirinkti pranešimo kategoriją ir laukelyje Tekstas įrašyti skelbiamą informaciją ir paspaudus Išsaugoti ir Tęsti galėsite paslaugą įsidėti į krepšelį bei atlikti apmokėjimą.

Teikiamame viešame pranešime turi būti nurodyti viešą pranešimą teikiančio asmens duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė, gimimo data juridinio asmens, užsienio juridinio asmens filialo ir atstovybės pavadinimas, teisinė forma (užsienio juridinio asmens filialui ir atstovybei netaikoma), kodas, buveinė, viešo pranešimo turinys.

Toliau dėstote pranešimo turinį. Pvz.: "Tada ir tada su pirkėju tokiu ir tokiu sudariau NT pirkimo-pardavimo sutartį su atpirkimo teise. Šį nekilnojamąjį turtą ruošiuosi iš pirkėjo atpirkti sutartu terminu."

Svarbu: Paskelbti viešą pranešimą apie atpirkimą reikia ne vėliau kaip likus 60 dienų iki atpirkimo termino pabaigos.

Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą - pagrindinę (notarinę) - sutartį. Kodėl apžiūrėjus turtą nebūtinai iškart pasirašoma notarinė sutartis, o dar patartina sudaryti ir preliminariąją? Preliminariąja sutartimi pirkėjas ir pardavėjas gali operatyviai fiksuoti savo įsipareigojimus ir susitarimo sąlygas, tai svarbu tam, kad viena iš šalių nepersigalvotų iki tol, kol yra ruošiama notarinė sutartis, gaunami įvairūs leidimai, sutikimai ir kt. dokumentai būtini notarinei sutarčiai sudaryti.

Taip pat preliminarioji sutartis yra ypatingai svarbi norint įsigyti nekilnojamąjį turtą, kuris dar nėra baigtas statyti arba išsirinkus pirkti turtą, kurio finansavimui bus imama paskola. Įsigyjant būstą, ypač be specialisto pagalbos, labai svarbu teisingai ir atidžiai sudaryti preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį bei nepamiršti esminių aspektų.

Pagrindiniai aspektai sudarant preliminariąją sutartį:

1. Tikslumas: Visoms sutartims ypatingai svarbus tikslumas. Todėl sudarant sutartį būtinai nurodykite jos sudarymo datą, vietą ir tiksliai identifikuokite parduodamą turtą ir sandorio šalis: nurodykite vardus, pavardes, asmens kodus arba gimimo datas, turto adresą, unikalų (unikalius) numerį, tikslų plotą, kambarių skaičių, pastato statybos metus ir kt. Sutartyje įtvirtintos tikslios, atvirai aptartos sąlygos visuomet leis objektyviai vertinti pačią sutartį ir atsiriboti nuo bet kokių interpretacijų.
2. Esminės sąlygos.
3. Kaina ir mokėjimo terminai: Sutartyje tiksliai įvardinkite bendrą turto pardavimo kainą ir jei jos mokėjimas terminas bus išskaidytas atskirais mokėjimais - tikslius terminus ir šių mokėjimų dydžius.
4. Trečiosios šalys: Sutartyje būtina nurodyti ir visus apsunkinimus, suvaržymus, apribojimus ar trečiųjų asmenų teises, interesus į turtą (pvz., sudaryta nuomos sutartis, turtas yra įkeistas kreditoriui, o galbūt turtas yra ginčo objektas teisme).
5. Šalių pareiškimai ir garantijos: Sutartyje nusimatykite, kad iki sudarant šią sutartį Šalys atliko visus būtinus teisinius veiksmus, reikalingus sudaryti ir tinkamai vykdyti Preliminariąją sutartį, taip pat numatykite papildomą sąlygą, jog kiekviena Šalis, sudarant preliminariąją sutartį, nepažeis jokių ją saistančių įsipareigojimų, susitarimų su bet kokiomis trečiosiomis šalimis.
6. Baldai ir daiktai: Dažnai būstas parduodamas su baldais, buitine technika ar kitais apyvokos daiktais. Tokiu atveju būtina šalia preliminariosios, rezervacinės ar kitos panašaus pobūdžio sutarties pridėti ir paliekamų daiktų sąrašą, ir jei jie įtraukti bendrą turto pardavimo kainą - turtėtų būti nurodyta sąlyga, jog šie daiktai perleidžiami neatlygintinai. Kitų atveju, priklausomai nuo jų vertės ir kitų aplinkybių, turto pardavėjui gali atsirasti prievolė sumokėti gyventojų pajamų mokestį viršijus neapmokestinamąsias pajamas (šiuo atveju atkreipiame dėmesį ir į pirkėjus, perkančius turtą su kreditu - tokios aplinkybės gali turėti įtakos jų paskolos sąlygoms). Toks sąrašas turėtų būti kuo išsamesnis, derėtų nurodyti netgi buitinės technikos gamintoją ir modelio numerį.
7. Patalpų fotofiksacijos: Atskiru priedu galima pridėti ir patalpų bei tų pačių paliekamų daiktų fotofiksacijas. Tokie priedai turėtų būti įvardinti ir sutartyje ir turėtų būti neatskiriama sutarties dalimi. Jas atlikti reiktų du kartus: vieną - prieš pasirašant preliminariąją sutartį, antrą - perduodant pirkėjui patalpas. Šios fotofiksacijos turėtų apimti tiek bendrą patalpų būklę, tiek, jei tokių yra, defektus.
8. Terminas notarinei pirkimo-pardavimo sutarčiai: Gerai apgalvokite, koks terminas turėtų būti numatytas notarinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymui. Paprastai jo trukmė yra 2-8 savaitės nuo preliminariosios sutarties sudarymo, priklausomai nuo to, ar Šalims arba Šaliai reikia atlikti kokius nors papildomus veiksmus, gauti sutikimus, leidimus ir kt. dokumentus (banko leidimas parduoti turtą, kadastrinių matavimų atnaujinimas ir įregistravimas Registrų centre, santuokinio sutikimas parduoti turtą, teismo leidimas parduoti turtą ir kt.). Kiekviena iš prieš tai nurodytų aplinkybių turi skirtingus įgyvendinimo terminus, todėl sudarant sutartį kiekvieną jų būtina gerai įvertinti. Svarbu yra tai, kad per numatytą laiką nesudarius notarinės pirkimo-pardavimo sutarties, kaltoji Šalis kitai Šaliai turi atlyginti nuostolius ir sumokėti baudą, kurios dydis paprastai sutampa su rankpinigiais. Nusimatykite tikslų terminą, iki kurio pardavėjas privalo perduoti turtą pirkėjui. Jis nebūtinai privalo sutapti su notarinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo diena.
9. Pirmasis mokėjimas arba avansas: Jų dydis nėra apibrėžtas ir dažnai varijuoja nuo kelių šimtų eurų iki keliasdešimties tūkstančių, itin brangių sandorių atvejais - šimtų tūkstančių eurų. Preliminariosios sutarties sąlygų vykdymo užtikrinimui tarp pirkėjo ir pardavėjo sutartas rankpinigių dydis turėtų būti toks, kuris iš tiesų įpareigotų pardavėją parduoti, pirkėją - pirkti, o visas šalis apskritai - laikytis susitarimo sąlygų. Dažniausiai jų dydis yra 5-10% perkamo turto kainos, o jei ji iš tiesų nedidelė - pirmasis mokėjimas gali sudaryti 30% ar netgi daugiau perkamo turto kainos. Šis pirmasis mokėjimas įskaitomas į bendrą turto pardavimo kainą ir jo tikslas yra užfiksuoti, jog pirkėjas neatsitrauks ir nepersigalvos turtą pirkti, o pardavėjas neieškos kito pirkėjo ir parduos turtą pirkėjui už sutartą kainą.
10. Notarinės išlaidos: Preliminariojoje sutartyje numatykite, kokiomis dalimis (pirkėjas ir pardavėjas) dengsite notarines išlaidas. Pagal Civilinį kodeksą jas turėtų dengti pirkėjas, tačiau antrinės rinkos būsto pardavimo praktikoje dažniausiai Šalys jas pasidalina pusiau.
11. Preliminariosios sutarties pakeitimai privalo būti derinami raštu: Jei nėra galimybių to formalizuoti atskirame dokumente, pakeitimus galite atlikti ir el.
12. Sutarties galiojimas: Paprastai preliminarioji sutartis turi terminuotą galiojimą iki Šalių numatytos dienos arba galioja iki notarinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo momento.
13. Turto perdavimas: Jį atlikti visuomet rekomenduojame tik po to, kai pirkėjas pilnai atsiskaito su pardavėju. Perduodant turtą rekomenduojame atskirai užfiksuoti elektros, karšto ir šalto vandens, dujų ir kt. skaitiklių rodmenis. Dažniausiai būtent nuo šių rodmenų atsiranda prievolė pirkėjui mokėti komunalinius mokesčius. Perduodant turtą rekomenduojame atlikti ir patalpų bei baldų ar daiktų, jei tokie buvo perduodami kartu, fotofiksacijas ir jas, kaip atitinkančias anksčiau sudarytą susitarimą, pasitvirtinti tarpusavyje.

Be abejo, savarankiškai parengti sutartį taip, jog joje įtvirtintos sąlygos būtų maksimaliai aiškios, plačios, bet kartu ir tikslios, apimančios daugelį skirtingų situacijų, nėra paprasta. Pvz., kaip elgtis, jei sutartyje buvo numatytas terminas perduoti turtą pirkėjui, bet jis vis dar nėra pilnai atsiskaitęs - ar jam reikia perduoti ar ne? O jei bet kuri iš Šalių vėluoja gauti reikalingus leidimus, tačiau savo ketinimų pirkti arba parduoti nekeičia, priešingai - atvirai juos deklaruoja? Ar sutartį kita Šalis gali nutraukti? O jei pirkėjas vėluoja sumokėti rankpinigius, tačiau preliminariąją sutartį yra pasirašęs - ar jis privalo mokėti baudą?

tags: #imones #pirkimo #pardavimo #sutartis #turi #buti