2025 m. verslo pasaulyje vėl stiprėja plėtros nuotaikos, tačiau kartu auga ir akcininkų bei vadovų atsakomybės laukas. Šeimos versluose šie klausimai tampa dar jautresni. Straipsnyje aptarsime, kokie teisiniai aspektai yra svarbūs, kai įmonės akcijos priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise ir kaip tai veikia skyrybų atveju.
Akcijos ir Bendroji Jungtinė Nuosavybė
Pagal įstatymą, turtas, įgytas po santuokos sudarymo, laikomas bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe, nebent būtų įrodyta, kad jis priklauso vienam iš sutuoktinių asmeninės nuosavybės teise. Kai abu sutuoktiniai yra oficialiai įregistruoti kaip akcininkai, jų turimos akcijos yra bendroji jungtinė nuosavybė. Taigi, jei sutuoktiniai neturi vedybų sutarties, o įmonės akcijos yra įgytos po santuokos sudarymo, jos yra bendroji jungtinė nuosavybė.
Akcijos, kurias vienas iš sutuoktinių įgijo iki santuokos, laikomos jo asmenine nuosavybe. Tai reiškia, kad skyrybų atveju šios akcijos nėra dalijamos, tačiau pajamos, gautos iš šių akcijų santuokos metu, tampa bendrąja jungtine nuosavybe.
Sutuoktinių Turto Atskyrimo Kriterijai
Vienas iš svarbiausių kriterijų, pagal kurį yra atribojamas sutuoktinių asmeninis ir bendras turtas, yra laiko kriterijus. Pagal šį kriterijų yra vertinamas konkretaus turto objekto įsigijimo laikas ir santuokos sudarymo momentas. Šis kriterijus nustato, kad turtas, įgytas iki santuokos sudarymo, yra laikomas asmenine sutuoktinio nuosavybe (CK 3.89 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Tačiau būtina pažymėti, kad turto įgijimas dar iki santuokos sudarymo ne visada reiškia, kad toks turtas bus laikomas asmenine kurio nors iš sutuoktinio nuosavybe. Atsižvelgiant į tai, kad didėja skaičius porų, gyvenančių kartu nesudarius santuokos, gali būti, kad iki santuokos sudarymo būsimi sutuoktiniai gyveno kartu, bendrai tvarkė ūkį, bendrai įgijo turto, pavyzdžiui, butą.
Šis kriterijus nustato, kad turtas, kuris yra įgytas susituokus, tačiau kurio įgijimo pagrindas patvirtina, kad jis buvo įgytas kaip asmenine vieno sutuoktinio nuosavybė, yra laikomas tik to sutuoktinio nuosavybė. Pavyzdžiui, įstatymas numato, kad po santuokos sudarymo sutuoktiniui dovanotas ar paveldėtas turtas yra laikomas to sutuoktinio asmenine nuosavybe, jeigu dovanojimo sutartyje ar testamente nėra nurodyta, kad turtas sutuoktiniui perduodamas kaip bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė (CK 3.89 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Akcininko Teisės ir Pareigos
Akcininko sprendimas parduoti turimas akcijas gali būti reikšmingas įvykis tiek pačiam akcininkui, tiek bendrovei ir kitiems jos akcininkams.
- Pagal ABĮ 47 straipsnį, jei bendrovė yra uždaroji akcinė bendrovė (UAB), parduodant akcijas tretiesiems asmenims, kiti bendrovės akcininkai turi pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas. Tai reiškia, kad prieš sudarant sandorį pardavėjas privalo pateikti oficialų pranešimą kitiems akcininkams laikydamasis griežtai nustatytų ABĮ reikalavimų. Šis procesas yra skirtas apsaugoti esamų akcininkų interesus ir užtikrinti, kad akcijos nebūtų parduotos tretiesiems asmenims be jų žinios.
- Tačiau svarbu atkreipti dėmesį, kad pirmumo teisė nėra absoliuti - jei per nustatytą terminą nė vienas akcininkas neišreiškia noro įsigyti parduodamas akcijas, pardavėjas gali laisvai sudaryti sandorį su trečiuoju asmeniu, tačiau ne už mažesnę kainą, nei buvo siūloma esamiems akcininkams. Jei pardavimas įvyksta už mažesnę kainą ar gerokai skirtingomis sąlygomis, kiti akcininkai gali ginčyti sandorį teisme.
- Akcininkas, prieš parduodamas akcijas, turėtų įsitikinti, ar bendrovės įstatuose ar akcininkų sutartyse nėra nustatyti papildomi ribojimai ar procedūriniai reikalavimai dėl akcijų perleidimo. Prieš vykdant akcijų pardavimą būtina ne tik išanalizuoti bendrovės įstatus, bet ir peržiūrėti galiojančias akcininkų sutartis, nes akcininkų sutartis gali nustatyti griežtesnius įpareigojimus, kuriuos pažeidus gali kilti rimtų teisinių pasekmių, įskaitant nuostolių atlyginimą ar teisę ginčyti sandorį teisme.
Nepaisant to, kad akcijos ar gaunami dividendai yra bendroji jungtinė nuosavybė, tai nereiškia, kad akcininko teises įgyvendina abu sutuoktiniai. Remiantis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis akcijos savininkas yra identifikuojamas pagal įrašus atitinkamuose dokumentuose.
Taigi, akcijų priklausymas sutuoktiniui bendrosios jungtinės nuosavybės teise nereiškia, kad jis yra akcininkas Akcinių bendrovių įstatymo prasme. Akcininko teises vienasmeniškai įgyvendina tas sutuoktinis, kuris yra įregistruotas kaip akcininkas.
Jei abu sutuoktiniai yra UAB akcininkai ir asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose nurodyta, kad vienam priklauso 10 proc. akcijų, o kitam - 90 proc., tiek 10 proc. tiek 90 proc. akcijų yra bendroji jungtinė abiejų sutuoktinių nuosavybė lygiomis dalimis. Tačiau akcininko teises kiekvienas sutuoktinis įgyvendina atitinkamai jo turimų akcijų skaičiui.
Akcijų Išpirkimas
Kai vienas ar keli akcininkai įgyja 95 % įmonės akcijų, jie gali inicijuoti likusių - mažumos - akcijų išpirkimą. Tai leidžia konsoliduoti kontrolę ir sumažinti administracinę naštą, tačiau procesas reikalauja tikslumo ir teisinio atidumo. Taip sudaroma galimybė smulkiesiems akcininkams pasitraukti iš bendrovės, kurioje poziciją užėmęs stambusis akcininkas ir, atvirkščiai, leisti stambiajam akcininkui tapti vieninteliu bendrovės akcininku, buvo įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai.
Stambusis akcininkas ar keli sutartinai veikiantys akcininkai turi sukaupti ne mažiau kaip 95 proc. Išpirkimo teise galima pasinaudoti tik per 3 mėnesius nuo momento, kai peržengiama 95 proc. riba. Pranešimas apie ketinimą pasinaudoti išpirkimo teise siunčiamas visiems smulkiesiems akcininkams. Jame nurodoma siūloma kaina, pagrindimas ir kitos sąlygos.
Verslo (Akcijų) Dalijimas Skyrybų Atveju
Skyrybų atveju verslas dalijamas per turimas akcijas (dalis, pajus). Jei įmonei priklauso tik nekilnojamasis turtas, akcijų vertę nustatyti nesunku - yra vertinamas pats nekilnojamasis turtas, o akcijos vertė apskaičiuojama proporcingai.
Sunkiau yra įvertinti intelektinės nuosavybės teises (patentus, išradimus, komercinę paslaptį sudarančią informaciją, autorines teises, prekių ženklus), įmonės prestižą. Norint prestižą apskaičiuoti, būtina turėti viso įmonės turto ir įsipareigojimų, vertinamų tikrąja rinkos verte, sąrašą. Galiausiai, papildomą vertę (premiją) turi ir kontrolinis akcijų paketas, kuris gali būti vertingesnis negu smulkiojo akcininko akcijos.
Santuokos nutraukimas yra bendrosios jungtinės nuosavybės pabaiga, todėl nutraukiant santuoką teismas privalo išspręsti ir klausimus susijusius su santuokinių turto padalijimu. Bendru sutuoktinių turtu laikoma ir akcijos, iš verslo veiklos gaunamos pajamos bei įmonės vertės padidėjimas santuokos metu.
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso nuostatomis, dalijamo bendro turto vertė nustatoma pagal rinkos kainas, kurios galioja bendrosios jungtinės nuosavybės pabaigoje, t.y. pirmosios instancijos teismo sprendimo (nutarties) priėmimo dieną galiojančios kainos (verslo vertė). Jeigu vienas iš sutuoktinių verslą pradėjo dar iki santuokos sudarymo, turėtų būti atliekami du vertinimai: nustatoma santuokos sudarymo dieną buvusi vertė ir vertė santuokos nutraukimo metu.
Minėtasis išsamus verslo vertinimas susideda iš juridinio asmens veiklos, kuria siekiama gauti pajamų ir pelno, taip pat, vertybinių popierių (kaip pavyzdžiui akcijų, obligacijų) ir nematerialaus turto bei prestižo vertinimo.
Verslo požiūris. Jagmino patirtis Lazdijuose: dešimt metų vargo, kol išgelbėjo „įmerktus“ milijonus
Verslo Vertinimo Metodai Skyrybų Bylose
Santuokos nutraukimo bylose galima išskirti tris pagrindinius metodus, kuriais remiantis atliekamas vertinimas:
- Palyginamosios vertės metodas: turto rinkos vertė nustatoma palyginus analogiškų objektų faktinių sandorių kainas, kartu atsižvelgiant į nedidelius vertinamo turto bei jo analogo skirtumus.
- Diskontuotų pinigų srautų vertės metodas (DCF): turtas vertinamas pagal būsimus įmonės rezultatus, įskaitant būsimas pajamas, pinigų srautų prognozes.
- Atstatomosios vertės metodas: skaičiavimai, kiek kainuotų atkurti esamos fizinės būklės ir esamų eksploatacinių bei naudingumo savybių objektus pagal vertinimo metu taikomas darbų technologijas bei kainas.
Minėtieji metodai vienas kitą papildo, todėl nustatant įmonės vertę naudojami keli skirtingi vertinimo metodai, o gauti rezultatai lyginami tarpusavyje ir tik tuomet pateikiamas galutinis įvertinimas. Nustatant, kuris metodas tinkamiausias, atsižvelgiama į konkretaus verslo ir jo aplinkos pobūdį.
Atlikus turto vertinimą ir žinant viso verslo vertę, ji padalijama abiems sutuoktiniams lygiomis dalimis arba vienam iš sutuoktinių - natūra, o kitam - kompensacija, nepriklausomai nuo to, kad versle iki santuokos nutraukimo aktyviai dalyvavo tik vienas iš sutuoktinių.
Tiek bendras sutuoktinių turtas, tiek ir verslas skyrybų atveju dalijamas natūra. Šiuo metu galiojantis teisinis reglamentavimas ir kasacinio teismo išaiškinimai leidžia daryti išvadą, jog santuokoje įgytas turtas nedalijamas natūra tik tais atvejais, kai toks padalijimas negalimas dėl konkretaus turto savybių arba toks padalijimo būdas nepriimtinas atsižvelgiant į buvusių sutuoktinių ar jų vaikų interesų apsaugą.
Kalbant apie verslo pasidalijimą, dažniausiai vienam iš sutuoktinių už jam tenkančią akcijų dalį yra priteisiama kompensacija, bet ne dalis akcijų. Kaip matyti iš teismų pateikiamų argumentų, toks turto padalijimo būdas taikomas ne tik atsižvelgiant į turto prigimtį, jo rūšį, paskirtį bet ir į tai, kaip šalys elgėsi su turtu iki jo padalijimo, bendraturčių tarpusavio santykius bei galimybes ir toliau vystyti verslą.
Pabaigai, praktikoje pasitaiko atvejų, kuomet prieš kreipiantis į teismą dėl santuokos nutraukimo, vienas iš sutuoktinių siekdamas asmeninės naudos, sudaro sandorius, kurių metu nuslepiamas turimas turtas perleidžiant jį tretiesiems asmenims. Tokiu būdu sumažėja dalintino turto vertė.
Teismų praktikoje laikomasi nuomonės, kad jeigu ne daugiau kaip prieš metus iki turto padalijimo bylos iškėlimo vienas sutuoktinis be kito sutuoktinio sutikimo sumažino turto, kuris yra bendroji jungtinė nuosavybė, vertę, dalį jo padovanodamas arba juo padidindamas savo asmeninę nuosavybę, tai, nustatant sutuoktinių bendro turto dalis, tokio sutuoktinio dalis gali būti mažinama prarasto bendro turto verte.
Turto Vertinimo Metodų Palyginimas
| Metodas | Aprašymas | Privalumai | Trūkumai |
|---|---|---|---|
| Palyginamosios vertės | Turto rinkos vertė nustatoma palyginus analogiškų objektų faktinių sandorių kainas. | Paprastas ir greitas būdas nustatyti turto vertę, jei yra pakankamai duomenų apie panašius objektus. | Gali būti sunku rasti tiksliai atitinkančių analogų, todėl vertinimas gali būti netikslus. |
| Diskontuotų pinigų srautų (DCF) | Turtas vertinamas pagal būsimus įmonės rezultatus, įskaitant būsimas pajamas ir pinigų srautų prognozes. | Atsižvelgiama į įmonės ateities perspektyvas ir pinigų srautus, todėl vertinimas gali būti tikslesnis. | Reikalauja daug duomenų ir sudėtingų skaičiavimų, prognozės gali būti netikslios. |
| Atstatomosios vertės | Skaičiuojama, kiek kainuotų atkurti esamos fizinės būklės ir eksploatacinių savybių objektus pagal vertinimo metu taikomas technologijas ir kainas. | Tinka vertinti unikalius ar retai rinkoje pasitaikančius objektus. | Neatsižvelgiama į objekto generuojamas pajamas ar rinkos vertę. |
Vedybų Sutartis
Jei sutuoktiniai nori, kad 10 proc. ar 90 proc. akcijų priklausytų jiems asmeninės nuosavybės teise, jie turi akcijas pasidalinti. Bendras turtas gali būti pasidalinamas sutuoktiniams sudarant turto padalinimo sutartį notarine tvarka. Ją galima sudaryti tiek santuokos nutraukimo metu, tiek santuokos nenutraukiant.
Taip pat sutuoktiniai dar prieš įsigydami akcijas gali sudaryti vedybų sutartį ir joje nusistatyti visišką ar dalinį turto atskirumo režimą. Be to, galima susitarti, kad įgyjami vertybiniai popieriai bus kiekvieno sutuoktinio asmeninė nuosavybė, taip pat aptarti dividendų nuosavybės formą.
Akcijų Suteikimo Taisyklės
Akcijos gali būti suteikiamos bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, įskaitant bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės vadovą, bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės stebėtojų tarybos nariams, valdybos nariams, kurie šias akcijas įgyja neatlygintinai arba iš dalies atlygintinai, šiame straipsnyje nustatyta tvarka. Akcijos gali būti suteikiamos tik fiziniams asmenims.
Akcijos suteikiamos vadovaujantis Akcijų suteikimo taisyklėmis. Akcijų suteikimo taisyklėse gali būti nustatyta maksimali įstatinio kapitalo dalis, kurią gali sudaryti suteikiamos akcijos, akcijų suteikimo šaltinis (nauja akcijų emisija ir (ar) savų akcijų perleidimas), taip pat turtinių teisių apribojimai ir disponavimo suteiktomis akcijomis sąlygos (suvaržymai) bei šių apribojimų ir sąlygų (suvaržymų) taikymo terminai.