Šiame straipsnyje nagrinėsime akcininko teisę įkeisti akcijas, atsižvelgiant į juridinio asmens esmę, akcinių bendrovių ypatumus bei teisinį reglamentavimą Lietuvoje. Juridinio asmens veiklos efektyvumas ir rezultatyvumas tiesiogiai priklauso nuo jo dalyvių ir organų tinkamo teisių įgyvendinimo ir pareigų atlikimo.
Pasirinkta tema aktuali tuo, kad juridinio asmens veiklos efektyvumas ir rezultatyvumas yra tiesiogiai priklausomas nuo jo dalyvių ir organų tinkamo teisių įgyvendinimo ir pareigų atlikimo.
Juridinio asmens samprata ir esmė
Romėnų teisėje tokio termino kaip „juridinis asmuo“ nebuvo. Juridinio asmens sąvoka naudojama kaip juridinė priemonė įvedant į apyvartą nuosavybės terminą, vienokiu ar kitokiu būdu atskirtą nuo fizinio asmens nuosavybės. Prekinis-piniginis santykis, nuosavybės apyvartos tobulėjimas leido dalyvauti toje apyvartoje ne tik atskiriems žmonėms, bet ir toms žmonių grupėms, kurie užsiėmė komercine veikla.
Atsirandant tokioms grupėms, tarp jų iškilo daugybė sudėtingų santykių, kuriems buvo būtinas valstybės vykdomas normatyvinis sureguliavimas, t.y. juridinio asmens statuso, požymių, organizacijos rūšies, organizacinės-teisinės formos nustatymas. Kapitalistinės ūkininkavimo formos tobulėjimas, gamybos bei prekių ir paslaugų apyvartos augimas, centralizuotos gamybos sukūrimas, kapitalo koncentracija tokios gamybos sukūrimui iššaukė organizacinės-teisinės juridinės formos atsiradimo būtinybę. Šias valdymo ir nuosavybės ypatumus.
Šiuolaikiniai civilinės teisės santykiai neįsivaizduojami be juridinių asmenų dalyvavimo juose. Kadangi juridinis asmuo yra teisinė - socialinė realybė, neegzistuojanti fiziniu pavidalu, kyla klausimas, kaip juridinis asmuo gali įgyti ir įgyvendinti jam įstatymo laiduotas teises ir pareigas. Juk tai dažniausiai įmanoma tik atliekant teisiškai reikšmingus veiksmus. Kitaip sakant, juridinis asmuo gali įgyvendinti savo teisnumą tik aktyviais fiziniais veiksmais.
Taigi, juridinis asmuo veikia ir įgyvendina savo teisnumą tik per fizinius asmenis. Bendrus interesus, siekius ir tikslus bendradarbiavimas ir jungimasis į grupes ar organizacijas, kaip tik ir lėmė norą ieškoti išeities iš susidariusios padėties bei leisti įstatymų nustatyta tvarka kurti fizinių asmenų junginius, tai yra juridinius asmenis. Todėl ir dabar, kaip matome, juridinis asmuo neatsiejamai susijęs su fiziniais asmenimis, kurie veikia juridinio asmens vardu.
Būtent tokie fiziniai asmenys, kurie prisiima juridinio asmens vardu teises ir pareigas, priima jo vardu sprendimus, Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau - LR CK) vadinami juridinio asmens dalyviais ir organais. Liečianti juridinius asmenis, yra aktuali didžiajai visuomenės daliai, kadangi vienaip ar kitaip ji susiduria su juridinio asmens veikla, egzistavimu, jo teikiamomis paslaugomis ar kitais būdais.
Daugelio šalių civiliniai kodeksai arba visiškai neapibrėžia juridinio asmens arba apibrėžia labai lakoniškai, bendrais bruožais. Dažniausiai tik išvardina esminius juridinio asmens požymius arba tik klasifikuoja juridinius asmenis. Užsienio teisinėje literatūroje teigiama, kad juridinio asmens esmė - atskiras juridinio asmens teisinis tapatumas, nesutampantis su fizinio asmens, sukūrusio juridinį asmenį, teisiniu tapatumu. Tai yra juridinio asmens veiklos trukmės neapibrėžtumas ir egzistavimas nepriklausomai nuo jo dalyvių pasikeitimo ar pasibaigimo.
Bendraisiais bruožais juridinis asmuo civilinėje teisėje apibūdinamas kaip įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri civiliniuose teisiniuose santykiuose reiškiasi kaip savarankiškas subjektas. Juridinio asmens esmė yra fiziniai asmenys, suvieniję savo pastangas tam tikram tikslui pasiekti. Tai yra sąjunga, kuri nėra sutapatinama su šios sąjungos nariais. Tačiau yra numatytas ir vieno asmens darinys, kuris turi atskirą turtą, gali savo vardu įgyti turtines bei asmenines neturtines teises bei turėti pareigas. Šis įsijęs asmens teisme.
Lietuvoje pirmą kartą galimybė steigti juridinį asmenį vienam (fiziniam ar juridiniam) asmeniui numatyta jau 1994 m. Tokia galimybė buvo numatyta LR ABĮ. Šias juridinio asmens teises, gali steigti ir vienas asmuo. Juridinio asmens apibrėžimas Lietuvoje yra pateikiamas LR CK 2.33 straipsnio (toliau - str.) 1 dalyje: „Juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme“.
Juridiniai asmenys yra klasifikuojami pagal: 1) teisnumo turinį ir 2) atsakomybės pagal prievoles ribas. Šiuosius. Šiuosius kriterijus yra steigėjo interesas. Šiuos steigėjo interesus. Sąvoka „privatus interesas“ reiškia bet kokią materialią naudą (pelno dalies, turto prieaugio, paslaugų, galimybių padidinimą ir kt.), kurią gauna ar siekia gauti privatūs asmenys - juridinio asmens steigėjai arba dalyviai.
Privatiems juridiniams asmenims yra būdingas bendrasis teisnumas, tai yra, kad jie gali turėti ir įgyti bet kokias civilines teises ir pareigas, išskyrus tas, kurioms atsirasti reikalingos tokios fizinio asmens savybės kaip lytis, amžius bei giminystė. Šis namų savininkų bendrijos. Šis naudos sau, įsteigti juridiniai asmenys, kurių tikslas - tenkinti viešuosius interesus. Šis įsijęs - tenkinti steigėjo, dalyvių interesus.
Viešieji juridiniai asmenys nesiekia pelno. Viešasis juridinio asmens dalyvavimas civilinėje apyvartoje yra pagrįstas tik materialiniu aprūpinimu pagrindinės veiklos, kurios tikslas yra tenkinti viešuosius interesus, o ne dalyvauti turtiniuose civiliniuose santykiuose. Viešojo juridinio asmens steigėjas (kuris gali būti tiek viešas, tiek privatus) negauna iš jo jokios materialios naudos. Sąvoka „viešieji interesai“ reiškia naudą visuomenei ar jos daliai, taip pat žmonių gerovei. Viešasis interesų požymis yra jų bendrumas kiekvieno asmens atžvilgiu.
Viešojo juridinio asmens teisinės formos gali būti: valstybė, savivaldybė, valstybės ir savivaldybės įmonės, įstaigos, valstybės ir savivaldybės institucijos, viešosios įstaigos, religinės bendruomenės ir bendrijos, profesinės sąjungos ir kt. Sprendimo tvarką. Valstybė ir savivaldybės įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per atitinkamas valstybės ir savivaldybės valdymo institucijas. Valstybės ir savivaldybės įmonės Įstatymo 3 str. Šis juridinis asmens (ar kitos interesų grupės) interesus ir juos suderinti, negali būti įgyvendinamos privatiems juridiniams asmenims.
Todėl valstybės ar savivaldybės įmonės yra priskiriamos prie viešojo juridinio asmens. Pagal teisnumo turinį juridiniai asmenys yra neribotos civilinės atsakomybės ir ribotos civilinės atsakomybės. Neribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys yra: individualios įmonės ir ūkinės bendrijos. Individuali įmonė yra neinkorporuota įmonė, kuri asocijuojasi su fizinio asmens - komersanto, verslininko individualia komercine ūkine veikla. Ūkinė bendrija yra juridinis asmuo įsteigtas kelių fizinių ir (ar) juridinių asmenų jungtinės veiklos sutartimi vykdyti ūkinę komercinę veiklą.
Pagal teisinę formą yra išskiriamos tokios ribotos civilinės atsakomybės įmonės: akcinės, kooperatinės ir žemės ūkio bendrovės. Kooperatinės bendrovės yra privatūs ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys, kurie įsteigiami kelių fizinių ir (ar) juridinių asmenų, skirti narių ekonominiams, ūkiniams ir socialiniams poreikiams tenkinti, veikiantys narių iniciatyva ir rizika. Šios, ribotos civilinės atsakomybės, kuriose pajamos per ūkinius metus už žemės ūkio produkciją ir suteiktas paslaugas žemės ūkiui sudaro daugiau kaip 50 % visų realizavimo pajamų.
Prancūzijos prekybos draugijų įstatymo 73 str. Šis už nuostolius ir prievoles tik įnašo suma. Lietuvoje atviro tipo bendrovės, tai bendrovės, kurių įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 150 000 Lt. Šiais teisės aktais. Jų akcijos gali būti tik nematerialios (pažymimos įrašais vertybinių popierių sąskaitose). Tuo tarpu uždaro tipo bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 10000 Lt. Joje negali būti daugiau kaip 250 akcininkų. Jos akcijos negali būti platinamos bei jomis negali būti prekiaujama viešai, jei įstatymai nenumato kitaip.
Bendrovės viena ypatybių yra ta, kad Bendrovės turto savininkai Bendrovės valdymui turi tiek įtakos, kiek jiems priklauso Bendrovės turto, t.y. akcijų. Bendrovės gali sukaupti reikiamą kapitalą, reikalingą dideliems ir sudėtingiems gamybos bei kitokiems verslo uždaviniams spręsti. Akcininkams pelnas paskirstomas dividendų forma. Veiklos kontrolę apsunkina tai, kad ne visi akcininkai turi reikiamą pasiruošimą, kad galėtų kontroliuoti bendrovę.
Akcinės bendrovės Lietuvoje
Kaip jau aptarėme įvade, šiame darbe nagrinėsime tik akcines bendroves ir uždarąsias akcines bendroves. Bendrovė yra vyraujanti verslo organizacijos forma Lietuvoje. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Jungtinėje Karalystėje, anot D.Keenan ir S.Riches, taip pat dominuoja ribotos atsakomybės bendrovės. Bendrovė leidžia sukaupti kapitalą, kuris reikalingas tam tikriems gamybiniams, prekybiniams ar kitokiems komerciniams tikslams pasiekti, gauti pelną. Ji už savo prievoles atsako tik savo turtu.
Bendrovėje nustatomi valdymo organai ir jų kompetencijos, sprendimų priėmimo organų eiliškumo tvarka, veikimo Bendrovės vardu galimybės, atsakomybės pasiskirstymas ir pan. Bendrovės veiklą Lietuvoje reglamentuoja LR CK, LR ABĮ, LR VPĮ ir kiti įstatymai bei poįstatyminiai teisės aktai. 2004 m. balandžio 29 d. priėmus Lietuvos Respublikos Europos bendrovės įstatymą, buvo įtvirtinta nauja bendrovės rūšis - Europos bendrovė. Pagal organizavimo formą Bendrovės skirstomos į atviro tipo ir uždaro tipo bendroves.
Lietuvoje atviro tipo bendrovės, tai bendrovės, kurių įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 150 000 Lt. Šiais teisės aktais. Jų akcijos gali būti tik nematerialios (pažymimos įrašais vertybinių popierių sąskaitose). Tuo tarpu uždaro tipo bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 10000 Lt. Joje negali būti daugiau kaip 250 akcininkų. Jos akcijos negali būti platinamos bei jomis negali būti prekiaujama viešai, jei įstatymai nenumato kitaip.
Viena bendrovės ypatybių yra ta, kad Bendrovės turto savininkai Bendrovės valdymui turi tiek įtakos, kiek jiems priklauso Bendrovės turto, t.y. akcijų. Bendrovės gali sukaupti reikiamą kapitalą, reikalingą dideliems ir sudėtingiems gamybos bei kitokiems verslo uždaviniams spręsti. Akcininkams pelnas paskirstomas dividendų forma. Veiklos kontrolę apsunkina tai, kad ne visi akcininkai turi reikiamą pasiruošimą, kad galėtų kontroliuoti bendrovę.
Juridinių asmenų klasifikacija
Juridiniai asmenys skirstomi į privačius (įsijęs asmens iniciatyva tam tikriems privatiems tikslams) ir viešuosius (steigiami pagal įstatymus arba administracinius aktus, siekiant patenkinti viešuosius interesus) juridinius asmenis. Šias), prekybos bendrijas ir bendroves. Vokietijos Federacinėje Respublikoje (toliau - Vokietija) juridiniai asmenys skirstomi į susivienijimus (sukurtus tam tikram tikslui pasiekti, kurie gali būti tiek pelno nesiekiantys tiek ir pelno siekiantys) ir įstaigas. Jungtinėje Karalystėje skiriamos: visuomeninės korporacijos ir kolektyvinės korporacijos.
Administracinis Lietuvos žemėlapis
Teisinis reglamentavimas
Bendrovis veiklą Lietuvoje reglamentuoja LR CK, LR ABĮ, LR VPĮ ir kiti įstatymai bei poįstatyminiai teisės aktai.
Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymas (LR ABĮ) nustato akcinių bendrovių steigimo, valdymo, veiklos organizavimo, reorganizavimo, atskyrimo, pertvarkymo ir likvidavimo tvarką, akcininkų teises ir pareigas, taip pat kitus akcinių bendrovių teisinės padėties ypatumus.
Šis įstatymas siekia užtikrinti akcininkų, kreditorių ir kitų suinteresuotų asmenų teisių ir interesų apsaugą, skaidrią ir efektyvią akcinių bendrovių veiklą.
Pagal organizavimo formą Bendrovės skirstomos į atviro tipo ir uždaro tipo bendroves.
Uždaro tipo bendrovėje negali būti daugiau kaip 250 akcininkų. Jos akcijos negali būti platinamos bei jomis negali būti prekiaujama viešai, jei įstatymai nenumato kitaip.
Viena bendrovės ypatybių yra ta, kad Bendrovės turto savininkai Bendrovės valdymui turi tiek įtakos, kiek jiems priklauso Bendrovės turto, t.y. akcijų.
Akcininkams pelnas paskirstomas dividendų forma.
Veiklos kontrolę apsunkina tai, kad ne visi akcininkai turi reikiamą pasiruošimą, kad galėtų kontroliuoti bendrovę.
Tyrimo objektas yra juridinių asmenų dalyviai ir organai, jų teisės ir pareigos. Tyrimo dalykas yra juridinio asmens dalyvių ir organų bei jų teisių ir pareigų teisinis reglamentavimas bei praktinis įgyvendinimas.
Šiame darbe bus apsiribojama tik akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės (toliau - Bendrovė) dalyvių ir organų, jų teisių bei pareigų analize, neanalizuojant individualios įmonės, tikrosios ūkinės bendrijos, komanditinės ūkinės bendrijos, investicinės bendrovės, valstybės įmonės, savivaldybės įmonės, žemės ūkio bendrovės, kooperatinės bendrovės ir kitų juridinių asmenų teisinės formos organų dalyvių bei organų, jų teisių ir pareigų.
Tyrimo tikslas - atskleisti Bendrovės dalyvių ir organų teisių bei pareigų įgyvendinimo principus ir problemas. Išnagrinėti Bendrovės dalyvių ir organų teisių bei pareigų tarpusavio sąveiką.
Šio darbo iškeltiems uždaviniams įgyvendinti, tyrimo metu kompleksiškai buvo panaudoti įvairūs teoriniai ir empiriniai tyrimo metodai.
Tyrimo metodai
Šiame darbe naudojamas lyginimo metodas. Jis padeda išsiaiškinti, ar kitų užsienio valstybių teisės aktuose juridinio asmens dalyvių ir organų, jų teisių ir pareigų reglamentavimas yra toks pat kaip Lietuvoje. Taip pat palyginti skirtingų mokslininkų požiūrius, LAT ir kitų pasaulio valstybių formuojamą praktiką nagrinėjamu klausimu. Lyginamojo istorinio metodo pagalba buvo siekiama išsiaiškinti kaip buvo reglamentuojamos juridinio asmens dalyvių ir organų teisės ir pareigos skirtingais istoriniais laikotarpiais Lietuvoje ir kitose pasaulio valstybėse.
Apibendrinimo metodas tyrime buvo pasitelktas išanalizuotai medžiagai apibendrinti, išvadoms ir pasiūlymams suformuluoti. Darbe taikomas empirinis tyrimo metodas - teisinis dokumentų analizė. Šis metodas buvo naudojamas Lietuvos ir užsienio valstybių teisės aktų bei dokumentų tyrimui.
Pagrindiniais šio darbo šaltiniais yra galiojantis LR CK, šio kodekso komentaras, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau - LR ABĮ), Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymas (toliau - LR VPĮ), kiti įstatymai ir teisės aktai, teisinė doktrina, mokslinė literatūra, publikacijos periodiniuose leidiniuose.
Literatūroje naudojami V. Mikelėno, J. Kiršienės, V. Pakalniškio, R. Juakytės, P. Žiaus, A. Aškelavičiaus, P. Glodenio, A. Dumčiaus ir kitų lietuvių autorių bei Rusijos Federacijos (toliau - Rusija), Jungtinių Amerikos Valstijų (toliau - JAV), Jungtinės Didžiosios Britanijos ir Šiaurės Airijos Karalystės (toliau - Jungtinė Karalystė) bei kitų šalių autorių darbai.
Magistrinį darbą sudaro įvadas, keturi skyriai ir išvados.
tags: #draudimas #akcininkui #ikeisti