Juridinio Asmens Dalyviai ir Organai: Teisės ir Pareigos

Šiuolaikiniai civilinės teisės santykiai neįsivaizduojami be juridinių asmenų dalyvavimo. Juridinio asmens sąvoka naudojama kaip juridinė priemonė įvedant apyvarton nuosavybės terminą, vienokiu ar kitokiu būdu atskirtą nuo fizinių asmenų nuosavybės. Iš tikrųjų, prekinis-piniginis santykis, nuosavybės apyvartos tobulėjimas leido dalyvauti toje apyvartoje ne tik atskiriems žmonėms, bet ir tiems žmonių grupėms, kurie užsiėmė komercine veikla.

Atsirandant tokioms grupėms, tarp jų iškilo daugybė sudėtingų santykių, kuriems buvo būtinas valstybės vykdomas normatyvinis sureguliavimas, t.y. juridinio asmens statuso, požymių, organizacijos rūšies, organizacinės-teisinės formos nustatymas. Kapitalistinės ūkininkavimo formos tobulėjimas, gamybos bei prekių ir paslaugų apyvartos augimas, centralizuotos gamybos sukūrimas iššaukė organizacinių-teisinių juridinių formų atsiradimo būtinybę. Tai lemia valdymo ir nuosavybės ypatumus.

Šio magistro baigiamojo darbo tema yra juridinio asmens dalyvių ir organų teisių ir pareigų atskleidimas. Kadangi juridinis asmuo yra teisinė ir socialinė realybė, neegzistuojanti fiziniu pavidalu, kyla klausimas, kaip juridinis asmuo gali įgyti ir įgyvendinti jam įstatymo laiduotas teises ir pareigas. Kitaip sakant, juridinis asmuo gali įgyvendinti savo teisnumą tik aktyviais fiziniais veiksmais. Juridinis asmuo veikia ir įgyvendina savo teisnumą tik per fizinius asmenis.

Žmonių bendrus interesus, siekius ir tikslus bendradarbiavimas ir jungimasis į grupes ar organizacijas lėmė norą ieškoti išeities iš susidariusios padėties bei leisti įstatymų nustatyta tvarka kurti fizinių asmenų junginius, tai yra juridinius asmenis. Juridinis asmuo neatsiejamai susijęs su fiziniais asmenimis, kurie veikia juridinio asmens vardu. Būtent tokie fiziniai asmenys, kurie prisiima juridinio asmens vardu teises ir pareigas, priima jo vardu sprendimus, Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau - LR CK) vadinami juridinio asmens dalyviais ir organais.

Juridinio asmens veiklos efektyvumas ir rezultatyvumas yra tiesiogiai priklausomas nuo jo dalyvių ir organų tinkamo teisių įgyvendinimo ir pareigų atlikimo. Šio magistro baigiamojo darbo tyrimo objektas yra juridinio asmens dalyviai ir organai, jų teisės ir pareigos. Tyrimo dalykas yra juridinio asmens dalyvių ir organų bei jų teisių ir pareigų teisinis reglamentavimas bei praktinis įgyvendinimas.

Šiame darbe bus apsiribojama tik akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių (toliau - Bendrovė) dalyvių ir organų, jų teisių bei pareigų analize, neanalizuojant individualių įmonių, tikrųjų ūkinių bendrijų, komanditinių ūkinių bendrijų, investicinių bendrovių, valstybės įmonių, savivaldybės įmonių, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių ir kitų juridinių asmenų teisinių formų organų, dalyvių bei organų, jų teisių ir pareigų.

Tyrimo tikslas yra išanalizuoti Bendrovės dalyvių ir organų sudėtį, jų teises ir pareigas, atskleisti Bendrovės dalyvių ir organų teisių bei pareigų įgyvendinimo principus ir problemas. Taip pat išnagrinėti Bendrovės dalyvių ir organų teisių bei pareigų tarpusavio sąveiką. Šio darbo iškeltiems uždaviniams įgyvendinti, tyrimo metu kompleksiškai buvo panaudoti įvairūs teoriniai ir empiriniai tyrimo metodai.

Teoriniai tyrimo metodai apima lyginimo metodą, kuris padeda išsiaiškinti, ar kitų užsienio valstybių teisės aktuose juridinio asmens dalyvių ir organų, jų teisių ir pareigų reglamentavimas yra toks pat kaip Lietuvoje. Taip pat palyginti skirtingų mokslininkų požiūrius, LAT ir kitų pasaulio valstybių formuojamą praktiką nagrinėjamu klausimu. Lyginamojo istorinio metodo pagalba buvo siekiama išsiaiškinti kaip buvo reglamentuojamos juridinio asmens dalyvių ir organų teisės ir pareigos skirtingais istoriniais laikotarpiais Lietuvoje ir kitose pasaulio valstybėse. Apibendrinimo metodas tyrime buvo pasitelktas išanalizuotai medžiagai apibendrinti, išvadoms ir pasiūlymams suformuluoti.

Empiriniai tyrimo metodai apima teisės aktų analizę. Šis metodas buvo naudojamas Lietuvos ir užsienio valstybių teisės aktų bei dokumentų tyrimui.

Pagrindiniais šio darbo šaltiniais yra galiojantis LR CK, šio kodekso komentaras, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau - LR ABĮ), Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymas (toliau - LR VPĮ), kiti įstatymai ir teisės aktai, teisinė doktrina, mokslinė literatūra, publikacijos periodiniuose leidiniuose, V. Mikelėno, J. Kiaurakienės, V. Pakalniškio, R. Jaučkytės, P. Glos, A. Mičiūnienės, P. Petkevičiaus, A. Tumėno ir kitų lietuvių autorių bei Rusijos Federacijos (toliau - Rusija), Jungtinių Amerikos Valstijų (toliau - JAV), Jungtinės Didžiosios Britanijos ir Šiaurės Airijos Karalystės (toliau - Jungtinė Karalystė) bei kitų šalių autorių darbai.

Magistrinį darbą sudaro įvadas, keturi skyriai ir išvados.

Juridiniai Asmenys ir Jų Formos

Romėnų teisėje juridinio asmens sąvoka nebuvo naudojama kaip juridinė priemonė. Tačiau romėnai pripažino tokius subjektus, t.y. asociacijas ir korporacijas, jeigu tik jos neprieštaravo viešosios teisės normoms. Dvylikos lentelių įstatymai mini įvairias religines kolegijas, amatininkų profesines sąjungas ir pan. Manoma, kad juridinio asmens, kaip civilinės teisės subjekto, ūkinio gyvenimo savarankiško vieneto, idėja priklauso romėnų teisininkams. Tačiau realiame gyvenime juridiniai asmenys jau tada egzistavo. Prekinis-piniginis santykis lėmė, kad apyvartoje galėjo dalyvauti jau ne tik pavieniai fiziniai asmenys, turintys veiksnumą ir teisnumą, bet ir tos žmonių tikslams įgyvendinimui sukurtos organizacijos. Šiuolaikinėje civilinėje teisėje juridinis asmuo jau turi ir savo apibrėžimą.

Daugelio šalių civiliniai kodeksai arba visiškai neapibrėžia juridinio asmens, arba apibrėžia labai lakoniškai, bendrais bruožais. Dažniausiai tik išvardina esminius juridinio asmens požymius arba tik klasifikuoja juridinius asmenis. Užsienio teisinėje literatūroje teigiama, kad juridinio asmens esmė - atskiras juridinio asmens teisinis tapatumas, nesutampantis su fizinio asmens, sukūrusio juridinį asmenį, teisiniu tapatumu. Tai yra juridinio asmens veiklos trukmės neapibrėžtumas ir egzistavimas nepriklausomai nuo jo dalyvių pasikeitimo ar pasibaigimo. Juridinio asmens forma yra naudojama ne tik komercinių juridinių asmenų sukūrimo ir gyvavimo formoms, bet ir nekomercinių, tame tarpe ir tų, kuriuose dalyvauja valstybė. Bendraisiais bruožais juridinis asmuo civilinėje teisėje apibūdinamas kaip įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri civiliniuose teisiniuose santykiuose reiškiasi kaip savarankiškas subjektas.

Juridinio asmens esmė yra fiziniai asmenys, suvieniję savo pastangas tam tikram tikslui pasiekti. Tai yra sąjunga, kuri nėra sutapatinama su šios sąjungos nariais. Tačiau yra numatytas ir vieno asmens darinys, kuris turi atskirą turtą, gali savo vardu įgyti turtines bei asmenines neturtines teises bei turėti pareigas. Toks juridinis asmuo gali būti ieškovu ar atsakovu teisme. Lietuvoje pirmą kartą galimybė steigti juridinį asmenį vienam (fiziniam ar juridiniam) asmeniui numatyta jau 1994 m. Tokia galimybė buvo numatyta LR ABĮ. Šias juridinio asmens teises, gali steigti ir vienas asmuo.

Juridinio asmens apibrėžimas Lietuvoje yra pateikiamas LR CK 2.33 straipsnio (toliau - str.) 1 dalyje: "Juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme". Juridiniai asmenys yra klasifikuojami pagal: 1) teisnumo turinį ir 2) atsakomybės pagal prievoles ribas.

Pagal steigimo tikslus juridiniai asmenys skirstomi į privačius ir viešuosius. Pagrindinis skiriamasis kriterijus yra steigėjo interesas. Privatiems juridiniams asmenims yra būdingas bendrasis teisnumas, tai yra, kad jie gali turėti ir įgyti bet kokias civilines teises ir pareigas, išskyrus tas, kurioms atsirasti reikalingos tokios fizinio asmens savybės kaip lytis, amžius bei giminystė. Tokie juridiniai asmenys yra individualios įmonės, akcinės bendrovės, uždarosios akcinės bendrovės, daugiabučių namų savininkų bendrijos.

Viešieji juridiniai asmenys yra įsteigiami ne sau naudos, o tenkinti viešuosius interesus. Viešieji juridiniai asmenys nesiekia pelno. Viešojo juridinio asmens dalyvavimas civilinėje apyvartoje yra pagrįstas tik materialiniu aprūpinimu pagrindinės veiklos, kurios tikslas yra tenkinti viešuosius interesus, o ne dalyvauti turtiniuose civiliniuose santykiuose. Viešojo juridinio asmens steigėjas (kuris gali būti tiek viešas, tiek privatus) negauna iš jo jokios materialios naudos. Viešasis interesas reiškia naudą visuomenei ar jos daliai, taip pat žmonių gerovei. Viešojo intereso požymis yra jų bendrumas kiekvieno asmens atžvilgiu. Viešojo juridinio asmens teisinės formos gali būti: valstybė, savivaldybė, valstybės ir savivaldybės įmonės, įstaigos, valstybės ir savivaldybės institucijos, viešosios įstaigos, religinės bendruomenės ir bendrijos, profesinės sąjungos ir kt.

Valstybės ir savivaldybės įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per atitinkamas valstybės ir savivaldybių valdymo institucijas. Valstybės ir savivaldybės įmonės yra viešieji juridiniai asmenys. Privatiems juridiniams asmenims negali būti įgyvendinamos funkcijos, skirtos juridinis asmens (ar kitos interesų grupės) interesus ir juos suderinti. Todėl valstybės ar savivaldybės įmonės yra priskiriamos prie viešųjų juridinių asmenų.

Pagal teisnumo turinį juridiniai asmenys yra neribotos civilinės atsakomybės ir ribotos civilinės atsakomybės. Neribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys yra: individualios įmonės ir ūkinės bendrijos. Individuali įmonė yra neinkorporuota įmonė, kuri asocijuojasi su fizinio asmens - komersanto, verslininko individualia komercine ūkine veikla. Ūkinė bendrija yra juridinis asmuo įsteigtas kelių fizinių ir (ar) juridinių asmenų jungtinės veiklos sutartimi vykdyti ūkinę komercinę veiklą.

Pagal teisinę formą yra išskiriamos tokios ribotos civilinės atsakomybės įmonės: akcinės, kooperatinės ir žemės ūkio bendrovės. Kooperatinės bendrovės yra privatūs ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys, kurie įsteigiami kelių fizinių ir (ar) juridinių asmenų, skirti narių ekonominiams, ūkiniams ir socialiniams poreikiams tenkinti, veikiantys narių iniciatyva ir rizika. Žemės ūkio bendrovės yra ribotos civilinės atsakomybės, kuriose pajamos per ūkinius metus už žemės ūkio produkciją ir suteiktas paslaugas žemės ūkiui sudaro daugiau kaip 50 % visų realizavimo pajamų.

Vokietijoje juridiniai asmenys skirstomi į susivienijimus (sukurtus tam tikram tikslui pasiekti, kurie gali būti tiek pelno nesiekiantys tiek ir pelno siekiantys) ir įstaigas. Jungtinėje Karalystėje skiriamos: visuomeninės korporacijos ir kolektyvinės korporacijos. Šiame darbe nagrinėsime tik akcines bendroves ir uždarąsias akcines bendroves.

Bendrovė yra vyraujanti verslo organizacijos forma Lietuvoje. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Bendrovė leidžia sukaupti kapitalą, kuris reikalingas tam tikriems gamybiniams, prekybiniams ar kitokiems komerciniams tikslams pasiekti, gauti pelną. Ji už savo prievoles atsako tik savo turtu. Bendrovėje nustatomi valdymo organai ir jų kompetencijos, sprendimų priėmimo organų eiliškumo tvarka, veikimo Bendrovės vardu galimybės, atsakomybės pasiskirstymas ir pan. Bendrovių veiklą Lietuvoje reglamentuoja LR CK, LR ABĮ, LR VPĮ ir kiti įstatymai bei poįstatyminiai teisės aktai.

Pagal organizavimo formą Bendrovės skirstomos į atviro tipo ir uždaro tipo bendroves. Lietuvoje atviro tipo bendrovės, tai bendrovės, kurių įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 150 000 Lt. Jų akcijos gali būti tik nematerialios (pažymimos įrašais vertybinių popierių sąskaitose). Tuo tarpu uždaro tipo bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 10000 Lt. Joje negali būti daugiau kaip 250 akcininkų. Jos akcijos negali būti platinamos bei jomis negali būti prekiaujama viešai, jei įstatymai nenumato kitaip. Viena bendrovių ypatybių yra ta, kad Bendrovės turto savininkai Bendrovės valdymui turi tiek įtakos, kiek jiems priklauso Bendrovės turto, t.y. akcijų. Akcininkams pelnas paskirstomas dividendų forma. Veiklos kontrolę apsunkina tai, kad ne visi akcininkai turi reikiamą pasiruošimą, kad galėtų kontroliuoti bendrovę.

Juridinių asmenų klasifikacija

tags: #draudimas #akcininkui #ikeisti #bendroves #turta #direktyva