Straipsnyje nagrinėjami materialinės teisės normų, reglamentuojančių apsimestinių ir dėl ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo sudarytų sandorių negaliojimą, sutarčių aiškinimo taisykles, aiškinimo ir taikymo klausimai, taip pat keliamas klausimas dėl įrodymų tyrimą ir vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų pažeidimo.
Ginčo Esmė Civilinėje Byloje
Civilinė byla kilo dėl ieškovų UAB „Boslita ir Ko“ ir „Baltijos stiklas“ ieškinių dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, skolos priteisimo atsakovams bankrutavusiai akcinei bendrovei Ūkio bankui, Alumina D. O. O. Zvornik, bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Ūkio banko investicinė grupė“, uždarajai akcinei bendrovei „Bosca“, akcinei bendrovei „Birač Europe“, L. S., A. A. S., V. R., O. G., tretiesiems asmenims uždarosioms akcinėms bendrovėms „First partneriai“, „Turtvalda“, Fabrika Glinice „Birač“ A. D. Zvornik ir atsakovės O. G. priešieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Ieškovų Reikalavimai
Ieškovai prašė pripažinti niekiniais šiuos apsimestinius sandorius:
- Prie 2007 m. gegužės 14 d. Kredito linijos sutarties Nr. 17-357, kurią sudarė Boslita ir atsakovas BAB „Ūkio bankas“, 2011 m. spalio 21 d. pasirašytą Susitarimą Nr. 4, 2011 m. gruodžio 30 d. - Susitarimą Nr. 5, 2012 m. kovo 16 d. - Susitarimą Nr. 6, 2012 m. balandžio 27 d. - Susitarimą Nr. 7, 2012 m. gegužės 25 d. - Susitarimą Nr. 8, 2012 m. rugpjūčio 7 d. - Susitarimą Nr. 9 ir 2012 m. gruodžio 14 d. - Susitarimą Nr. 10 (toliau kartu - ir Susitarimai).
- 2011 m. spalio 24 d. Paskolos sutartį Nr. 1/BO-BS/2011, sudarytą tarp ieškovų.
- 2011 m. spalio 24 d. sutartį „Dėl naujos stiklo taros gamybos linijos įrengimo“, sudarytą tarp Stiklas ir atsakovo Alumina D. O. O. Zvornik.
- 2012 m. spalio 24 d. Novacijos sutartį, sudarytą tarp Stiklo ir Aluminos.
Taip pat ieškovai prašė taikyti sandorio, kurį šalys turėjo galvoje taisykles (CK 1.87 straipsnio 1 dalis), ir pripažinti, kad teisės ir pareigos, kylančios iš Susitarimų, sieja Banką ir Aluminą.
Reikalavimai Dėl Išvestinių Sandorių
Ieškovai prašė pripažinti niekiniais šiuos išvestinius sandorius, kurie užtikrina apsimestinius sandorius:
- Tarp Banko ir atsakovo G. S. 2011 m. spalio 21 d. pasirašytą Susitarimą Nr. 3 ir 2012 m. balandžio 27 d. - Susitarimą Nr. 4.
- Įkeitimus, kurie skirti užtikrinti Kredito sutartį.
- Boslita 2011 m. spalio 21 d., 2012 m. gruodžio 14 d. išrašytus paprastuosius neprotestuotinus vekselius ir atsakovo G. S. laidavimus už šiuos vekselius.
- Sutartinius įkeitimus, išvardintus Kredito sutarties 1.8 punkte.
Ieškovai prašė taikyti restituciją ir priteisti solidariai Boslitai iš Banko ir Aluminos, vykdant 2011 m. spalio 21 d. Susitarimą Nr. 4 ir vėlesnius jo pakeitimus, Boslita sumokėtas 873 436,63 Eur (3 015 802 Lt) palūkanas.
Reikalavimas Dėl Skolos Priteisimo
Ieškovai prašė priteisti ieškovams solidariai iš atsakovų V. R., O. G., BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ (toliau - ir ŪBIG), AB „Birač Europe“ 15 899 566,08 Eur skolą ir 6 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Atsakovės O. G. Priešieškinys
Gindamasi nuo ieškovų pareikšto reikalavimo dėl skolos priteisimo, atsakovė O. G. pareiškė priešieškinį, kuriame prašė pripažinti negaliojančiu ab initio jos pasirašytą Įsipareigojimą, priteisti iš ieškovų jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė paaiškino, kad Įsipareigojimą pasirašė dėl atsakovo G. S. - Boslitos vadovo, grasinimo ir ekonominio spaudimo (CK 1.91 straipsnio 1 dalis). Atsakovas G. S., pasinaudodamas sudėtinga atsakovės finansine padėtimi, pateikė atsakovei pasirašyti Įsipareigojimą, grasindamas neperduoti jai pinigų pagal 2012 m. lapkričio 16 d. Paskolos sutartį Nr. 201211/2 ir pradėti išieškojimą pagal atsakovės išrašytą vekselį, kuriuo užtikrintas Paskolos sutarties Nr. 201211/2 vykdymas.
Pirmosios Instancijos Teismo Sprendimas
Kauno apygardos teismas 2014 m. gegužės 23 d. sprendimu iš dalies tenkino ieškovų reikalavimus, atmetė priešieškinį: pripažino Susitarimus apsimestiniais sandoriais; pripažino dalį Susitarimų Nr. 4, 5, 7, 10 nuostatų negaliojančiomis ir paskolos gavėjo teises bei pareigas perkėlė Aluminai; pripažino negaliojančiomis Paskolos, Novacijos ir Investavimo sutartis, taip pat susitarimus, kuriais G. S. laidavo už Boslita prievoles pagal Kredito sutartį, Boslitos išrašytus paprastuosius neprotestuotinus vekselius ir G. S. laidavimus už juos; pakeitė 2007 m. birželio 22 d. sutartinio įkeitimo (identifikavimo kodas Nr. 02/2/2007/0010575) ir 2007 m. gegužės 14 d. sutartinio įkeitimo (identifikavimo kodas Nr. 02/2/20070007288) nuostatas, nurodant, kad įkeitimais yra užtikrinta prievolė pagal Kredito sutartį, jos priedus, pakeitimus ir pratęsimus išskyrus Susitarimus. Taip pat teismas priteisė Boslitai iš Aluminos 873 436,63 Eur ir paskirstė tarp šalių jų turėtas bylinėjimosi išlaidas.
Teismas pažymėjo, kad byla priskirtina dispozityvių bylų kategorijai, todėl ne teismas turėjo imtis iniciatyvos įrodinėjant konkrečias aplinkybes (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - ir CPK) 13 straipsnis), o byloje yra pateiktas pakankamas įrodymų kiekis dėl sandorių apsimestinumo fakto buvimo (CPK 185 straipsnis).
Kaip atpažinti nesąžiningas operacijas
Teismo Argumentai Dėl Sandorių Apsimestinumo
Remdamasis bylos medžiaga - duomenimis apie įmonių akcininkus, Banko raštu Lietuvos bankui, giminystės ryšiu tarp G. U. ir M. U. (Birač generalinio direktoriaus, Alumina valdybos pirmininko), teismas padarė išvadą, kad V. R. kontroliavo Banką ir ŪBIG, kuri per Fabrika Glinice „Birač“ A. D. Zvornik (toliau - ir Birač) kontroliavo Aluminą. Atsižvelgęs į šią aplinkybę bei vadovaudamasis BĮ 48 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 53 straipsnio 4 dalimi, Finansų įstaigų įstatymo (toliau - ir FĮĮ) 32 straipsnio 4, 5 dalimis, Lietuvos banko 2006 m. lapkričio 9 d. nutarimo Nr. 138 „Dėl Kapitalo pakankamumo skaičiavimo bendrųjų nuostatų“ 788 punktu teismas padarė išvadą, kad tiesioginis kredito suteikimas Aluminai buvo apsunkintas.
Teismas išsakė vertinimą, kad tai buvo vienas iš motyvų, paskatinusių apsimestinių sandorių sudarymo eilę. Antru motyvu teismas nurodė siekį išvengti bankus prižiūrinčios institucijos papildomo dėmesio ir neišvengiamos būtinybės dėl to teikti pasiaiškinimus, norint gauti finansavimą susijusiai įmonei.
Išanalizavęs byloje pateiktų e. laiškų, parašytų 2011 m. spalio 11, 12, 17, 18, 19 ir 21 d. d., turinį, teismas konstatavo, kad ginčo sandorių sudarymui bei pasirašymui vadovavo ŪBIG, kurio vardu veikė R. B. ir A. M., o ieškovų interesams atstovavo advokatų profesinės bendrijos „Motieka ir Audzevičius“ advokatai. Banko žinojimą apie ginčo sandorių apsimestinį pobūdį ir siekį sudaryti tokius sandorius, anot teismo, patvirtina ne tik nurodyto susirašinėjimo turinys, bet ir 2011 m. spalio 21 d. ŪBIG pasirašytos laidavimo sutarties už Boslitos prievolę pagal Kredito sutartį nuostata - „Skolininkas (Boslita) ketina finansuoti (tiesiogiai arba netiesiogiai) Alumina D.O.O. Zvornik“, bei liudytojo R. B. parodymai.
Įvertinęs sandorių tarp Banko, ieškovų ir Aluminos sudarymo bei vykdymo aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad pinigų perskolinimo skuba tokiomis pačiomis palūkanomis neatitinka normalios verslo praktikos. Siekį paslėpti pinigų judėjimą iš Banko į Aluminą patvirtina ir tai, kad Stiklas pavedimus Aluminai darė ne per Banką. Apie Stiklo ir Boslitos kaip statytinių vaidmenį teismas sprendė ir remdamasis Stiklo vadovo A. P. paaiškinimais.
Teismas pažymėjo, kad iki 14 600 000 Eur kredito limito, kuris viršijo visą Boslitos turimą turtą, suteikimo Bankas Boslitai skolino ženkliai mažesnes sumas. Bankas Boslitos mokumą ir apyvartumą vertino kaip vidutinius, o veiklos pelningumą ir skolinių įsipareigojimų padengimą kaip labai blogus. Be to, teismas išskyrė, kad Bankas, išduodamas Boslitai žymiai mažesnes paskolas, reikalaudavo ženkliai daugiau užtikrinimų bei kėlė didesnius reikalavimus. Tokį Banko elgesį, kai Boslitai prieš sudarant ginčo sandorius buvo suteikta I kreditingumo grupė, teismas įvardino neįprasta ir nenormalia paskolų suteikimo praktika.
Teismas nurodė, kad jo nuomone šalių elgesys po paskolos suteikimo rodo Banko suinteresuotumą ginčo sandorių išlaikymu ir vykdymu: skaičiavo itin mažus ar išvis neskaičiavo komisinių už Kredito sutarties pakeitimus, nesiėmė jokių sankcijų už prievolės grąžinti kredito dalį termino praleidimą, bet siuntė Boslitai nurodymus pateikti prašymą dėl termino nukėlimo ir sankcijų netaikymo (R. V. - Banko Kauno filialo pardavimų vadybininkės 2012 m. gegužės 9 d. e. laiškas), pratęsė kredito grąžinimo terminus bei sumažino delspinigių ir palūkanų dydžius. Teismo įsitikinimu tikrasis kredito gavėjas buvo atskleistas, o kartu atsisakyta ieškovų, kaip formalių statytinių, „tarpininkavimo“ grąžinant 14 600 000 EUR kreditą, 2012 m. spalio 26 d. pasirašius Papildomą susitarimą, suteikusį teisę Aluminai tiesiogiai atsiskaityti su Banku. Apie tai, kad Boslita nebuvo tikrasis ginčo kredito gavėjas, teismas sprendė remdamasis ir tuo, jog už Boslitos prievoles įsipareigojo atsakyti su Banku susiję asmenys (ŪBIG, O. G., V. R., AB „Birač Europe“, Birač, UAB „First partneriai“), kurių dalis atsisakė atgręžtinių reikalavimo teisių į Boslitą. Teismas taip pat atkreipė dėmesį, kad Bankas nereiškė nuostabos po to, kai 2012 m. lapkričio 29 d. laiške Boslitos atstovas R. Audzevičius pareikalavo kreditų, kuriuos Boslita yra gavusi savo veiklai, ir kredito, suteikto Aluminai, atskyrimo.
Teismo Sprendimas Dėl Sandorių Negaliojimo
Pripažinęs buvus sudarytą apsimestinių sandorių grandinę, teismas sprendė esant teisinį pagrindą pripažinti negaliojančiomis Susitarimo Nr. 4 nuostatas, susijusias su ieškovų įsipareigojimu užtikrinti apsimestinio sandorio vykdymą, o paskolos gavėjo teises ir pareigas perkelti Aluminai (CK 1.87 straipsnis). Atsižvelgęs į tai, kad Susitarimais Nr. 5, 6, 8 ir 9 buvo tik pratęsiami terminai pateikti prievolės grąžinti 14 600 000 EUR kredito limitą užtikrinimus, teismas nurodė, kad į tokius įsipareigojimus negali būti perkeliamos kito asmens teisės ir pareigos. Dėl to teismas nurodytus susitarimus pripažino negaliojančiais nuo jų sudarymo momento (CK 1.80, 1.87 straipsniai). Teismas taip pat panaikino Susitarimo Nr. 7 nuostatas dėl įkeitimo ir hipotekos lakštų pakeitimo, o į nepanaikintą susitarimo dalį perkėlė paskolos gavėjo teises ir pareigas Aluminai. Pastarajai buvo perkeltos teisės ir pareigos taip pat pagal Susitarimo Nr. 10 nuostatas, kurios susijusios su ginčo prievole. Investavimo, Paskolos ir Novacijos sutartis teismas pripažino negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento.
Svarbios Teismų Nutartys
Nutartyje dėl turtą vertinančios įmonės, jos vadovo ir turto vertintojo civilinės atsakomybės užsakovui pabrėžta, kad tokios įmonės civilinė atsakomybė kyla dėl šios srities profesionalų netinkamai atliktų pareigų sukeltos žalos.
Nutartyje dėl nenugalimos jėgos instituto taikymo sąlygų priminta, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sutarties šalys, veikiančios žemės ūkio srityje, yra tiesiogiai priklausomos nuo gamtinių sąlygų, dėl kurių derlius būna didesnis ar mažesnis.
Nutartyje dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu pasisakyta, kad nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismai, spręsdami dėl sudaryto sandorio apsimestinumo, pagal įrodymų vertinimo taisykles neanalizavo apsimestinio sandorio sudarymo tikslo, nepasisakė dėl pridengiamojo sandorio atitikties teisės aktams, moralei, todėl negalimos ir pagrįstos teisinės išvados dėl tokiu sandoriu sukeliamų teisinių padarinių taikymo.
Siekiant įrodyti, kad sandoris apsimestinis, reikia įrodyti tokio sandorio motyvus, t. y. pagrįsti sandorio tikslą, ko realiai buvo siekiama sudarant apsimestinį sandorį.
Sandoriai: Esminiai Aspektai
Sandoriais laikomi asmens veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Taigi, sudarydami sandorius asmenys siekia tam tikrų teisinių pasekmių, o jeigu sudarytas sandoris yra ydingas, tai paprastai jis nesukels tų teisinių pasekmių, kurių siekė jo dalyviai sudarydami sandorį.
Sandorių negaliojimo instituto paskirtis - siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, civilinių santykių stabilumas, įgytų teisių ilgaamžiškumas ir jų gerbimas. Įstatyminiu lygmeniu sąvokos: imperatyvios įstatymo normos, viešoji tvarka ir gera moralė nėra apibrėžtos. Tai yra vertinamojo pobūdžio sąvokos, kurias teisinių santykių subjektai supranta skirtingai ir kurios bėgant laikui įgyja vis kitokią prasmę.