Akcinė bendrovė (AB) yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Akcinės bendrovės akcijos turi būti nematerialios. Bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto, o pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu.
Akcininkai (juridinio asmens dalyviai) pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo sumokėti už akcijas. Tai ribotos turtinės atsakomybės juridinis asmuo. Akcininkai neturi kitų turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina.
Akcijos ir Akcininkų Teisės
Pagal suteikiamas teises akcijos skirstomos į paprastąsias ir privilegijuotąsias. Akcininkai turi turtines bei neturtines teises, suteikiančias jiems turtines bei neturtines teises.
Akcininkų teisės apima:
- Dalyvavimą visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.
- Teisę perleisti visas ar dalį akcijų kitiems asmenims nuosavybėn.
- Teisę apskųsti teismui visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos, valdybos bei administracijos vadovo sprendimus ar veiksmus.
Jeigu akcija nevisiškai apmokėta ir apmokėjimo terminas yra pasibaigęs, dividendas nemokamas. Balsavimo teisę steigiamajame susirinkime turi steigėjai.
Bendrovės Valdymas
Bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą - bendrovės vadovą. Bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas.
Kiekvienas bendrovės akcininkas per 90 dienų nuo tos dienos, kai sužinojo ar turėjo sužinoti apie valdymo organo nario padarytus pažeidimus, turi teisę kreiptis į teismą, kad būtų atlyginta bendrovei padaryta žala. Jei bendrovė dirba nuostolingai, visuotinis akcininkų susirinkimas privalo svarstyti, ar stebėtojų tarybos, valdybos nariai arba administracijos vadovas tinka eiti pareigas.
Bendrovės valdymo organas privalo balsuoti prieš bet kokį nutarimą, pažeidžiantį bendrovės interesus. Esant interesų konfliktui, sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principai reikalauja, kad bendrovės valdymo organo narys apie tai informuotų kitus bendrovės valdymo organus.
Visuotinis Akcininkų Susirinkimas
Visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti visi asmenys, susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais, nesvarbu, kiek ir kokios klasės akcijų jiems nuosavybės teise priklauso, jei akcinės bendrovės įstatai nenumato, kad visuotiniame akcininkų susirinkime (taip pat ir pakartotiniame susirinkime) turi teisę dalyvauti asmenys, buvę akcinės bendrovės akcininkais visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų apskaitos dienos pabaigoje.
Kai bendrovės įstatuose yra nustatytas ne vienas, o du ar daugiau pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdai, teismui reikia atsižvelgti į tai, kuris iš tų būdų buvo taikomas bendrovės praktikoje. Nustatant ieškinio senaties termino pradžią, lemiamą reikšmę turi subjektyvus kriterijus, t. y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą.
Visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę:
- Atšaukti audito įmonę, stebėtojų tarybos narius, visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktus valdybos narius, administracijos vadovą.
- Rinkti valdybos narius (jei valdyba nesudaroma, - administracijos vadovą) ir atšaukti juos iš pareigų.
Valdybos nario atsistatydinimas ar atšaukimas iš pareigų neatleidžia jo nuo padarytų dėl jo kaltės nuostolių atlyginimo. Administracijos vadovas vadovauja administracijai, kuri organizuoja ir vykdo bendrovės ūkinę veiklą.
Auditas ir Revizija
Už darbą revizoriui bendrovė moka atlyginimą. Jei auditorius patvirtino akcininkų pareiškime nurodytus faktus, bendrovė privalo akcininkams grąžinti tikrinimo išlaidas, bet ne daugiau kaip 1/4 bendrovei ar jos akcininkams padarytos žalos. Šiuo klausimu išlaidos akcininkams nekompensuojamos.
Bendrovės Likvidavimas
Bendrovės likvidavimo pagrindas yra juridinis faktas, sukuriantis suinteresuotam asmeniui ar organui iniciatyvos teisę ir/ar teisę priimti sprendimą likviduoti bendrovę ir pradėti likvidavimo procedūrą.
Pagrindiniai likvidavimo atvejai:
- Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas likviduoti bendrovę.
- Teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusią bendrovę.
Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti nutarimo likviduoti nemokią bendrovę. Teismas, nustatęs įstatymo nustatytus pažeidimus, nutartimi gali nustatyti terminą pažeidimams pašalinti.
Likviduojamos bendrovės statusas nustatomas įrašu JA registre. Prieš likviduojamos įmonės statusą įgijusios bendrovės pavadinimą rašomas žodis "likviduojama".
Likvidatorius turi bendrovės valdybos ir administracijos vadovo teises ir pareigas. Jis atstovauja likviduojamai bendrovei teisme, esant santykiams su valstybės valdžios ir valdymo institucijomis, kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis. Likvidatorius sudaro anksčiau sudarytus sandorius ir pagal savo kompetenciją sudaro naujus sandorius.
Apie bendrovės likvidavimą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku.
Be to, apie bendrovės likvidavimą turi būti paskelbta įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba pranešta kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai ar registruotu laišku. Apie likvidavimą taip pat pranešama juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip prieš pirmą viešo paskelbimo. Turtas dalijamas akcininkams proporcingai jų turimų akcijų nominaliai vertei. Turtas negali būti pradėtas dalyti akcininkams anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po to, kai buvo tinkama pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui ir akcininkui. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas.
Bendrovė negali būti reorganizuojama, kol nebus atsiskaityta su kreditoriais.
Bendrovės Reorganizavimas
Kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo pranešti kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo paskelbti įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba kiekvienam jos akcininkui pranešti pasirašytinai ar registruotu laišku. Įstatymų nustatyta tvarka turi būti atskleistas bendrovės reorganizavimo projektas. Visa tai turi būti atlikta ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo.
Svarbiausi Akcinių Bendrovių Įstatymo Aspektai
| Aspektas | Aprašymas |
|---|---|
| Akcininkų teisės | Teisė dalyvauti susirinkimuose, perleisti akcijas, apskųsti sprendimus. |
| Valdymo organai | Visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba, administracijos vadovas. |
| Likvidavimas | Procedūros ir pagrindai, kreditorių apsauga. |
| Reorganizavimas | Pranešimai kreditoriams ir akcininkams, projekto atskleidimas. |
Nuosavybės Metodo Taikymas
Investicijų į asocijuotų ir dukterinių įmonių akcijas realią vertę geriausia nustatyti taikant nuosavybės metodą. Jis parodo, kokia dalis asocijuotos ar dukterinės įmonės turto priklauso investuotojui.
Pagal 15 VAS „Investicijos į asocijuotas įmones“ ir 16 VAS „Konsoliduota finansinė atskaitomybė ir investicijos į dukterines įmones“ reikalavimus investicijos į asocijuotų ir dukterinių įmonių akcijas apskaitomos taikant nuosavybės metodą. Šis metodas gali būti netaikomas tik išimtiniais atvejais.
Pirmiausia nuosavybės metodas netaikomas, jeigu dukterinės ar asocijuotos įmonės akcijos yra nupirktos ketinant jas parduoti. Tokiu atveju akcijos turėtų būti priskirtos trumpalaikiam finansiniam turtui ir apskaitomos pagal 18 VAS nuostatas, t. y. tikrąja verte, o kadangi pastarosios dažniausiai neįmanoma nustatyti - įsigijimo savikaina, atėmus vertės sumažėjimą.
Kas yra kas?:
- Asocijuota įmonė - įmonė, kuriai kita įmonė (investuotojas) daro reikšmingą įtaką ir kuri nėra nei tos įmonės dukterinė įmonė, nei pagal jungtinės veiklos (partnerystės) sutartį veikianti įmonė, nei bendro pavaldumo įmonė.
- Reikšminga įtaka - galimybė nekontroliuojant įmonės dalyvauti priimant finansinės ir ekonominės veiklos sprendimus. Dažniausiai reikšminga įtaka yra tada, kai įmonė turi kitos įmonės akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 20 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime.
- Dukterinė įmonė - įmonė, kurią kontroliuoja kita įmonė.
- Kontrolė - įmonės teisė daryti lemiamą įtaką kitai įmonei, valdyti ir veikti kitos įmonės finansinę ir ūkinę veiklą siekiant iš šios veiklos gauti naudos. Kontrolė gali būti tiesioginė ir netiesioginė.
Antruoju atveju nuosavybės metodas gali būti netaikomas, jeigu asocijuotos įmonės veiklai taikomi reikšmingi apribojimai, dėl kurių investuotojas negali įgyvendinti savo sprendimų. 15 VAS šis atvejis išsamiau nepaaiškintas, tačiau tarptautinėje praktikoje reikšmingais apribojimais dažniausiai laikomi tie atvejai, kai investuotojas iš įmonės negali išsiimti jam priklausančios pelno dalies. Taip dažniausiai atsitinka, kai įmonei yra iškeliama bankroto byla, o visos įmonės valdymo teisės perduodamos bankroto administratoriui.
Taip pat apribojimai kartais taikomi privatizuojamoms įmonėms (pvz., draudžiama tam tikrą laikotarpį keisti veiklos pobūdį, atleisti darbuotojus, perleisti turtą ir pan.). Asocijuotos įmonės veiklą kaip nors reikšmingai apribojus, jos rezultatai neparodo tikrųjų įmonės galimybių, todėl jos akcijų apskaita nuosavybės metodu beprasmiška. Šiuo atveju investicijoms apskaityti taikomas savikainos metodas: nvesticija apskaitoma įsigijimo savikaina, o jos vertė koreguojama tik tuomet, kai yra vertės sumažėjimo požymių.
Be to, nuo 2007 m. įsigaliojo nuostata, pagal kurią nuosavybės metodo galima netaikyti dukterinių įmonių akcijoms apskaityti, kai dukterinės įmonės finansinė atskaitomybė konsoliduojama. Tokia nuostata numatyta ir Tarptautiniuose apskaitos standartuose.
Investuotojas gali daryti reikšmingą įtaką asocijuotai įmonei, o dukterinę įmonę - net kontroliuoti, todėl savaime suprantama, kad asocijuotos ar dukterinės įmonės veiklos rezultatai labai priklauso ir nuo investuotojo priimamų sprendimų. Iš dukterinės ar asocijuotos įmonės gaunamos dividendų pajamos neatspindi realaus investicijos vertės pasikeitimo.
Norint teisingiau atspindėti investicijos vertę investuotojo balanse, jai apskaityti taikomas nuosavybės metodas. Jau vien šio metodo pavadinimas rodo, jog investicijų rezultatyvumas yra siejamas su pačia nuosavybe ir jos teikiamomis galimybėmis, o ne įplaukomis iš jos (pavyzdžiui, dividendais). Visų arba reikšmingos dalies kitos įmonės akcijų įsigijimas reiškia, kad įmonė tuo pačiu įsigyja kitos įmonės nuosavą kapitalą (arba jo dalį). Todėl taikant nuosavybės metodą, investicijų vertė susiejama su įsigytosios įmonės nuosavo kapitalo dydžiu.
Didėjant dukterinės ar asocijuotos įmonės nuosavam kapitalui, pripažįstamos pajamos, jam mažėjant - sąnaudos. Analogiškai keičiama ir investicijos balansinė vertė: nuosavam kapitalui didėjant, investicijos vertė didinama, mažėjant - mažinama.
Investicijos į dukterinių ir asocijuotų įmonių akcijas, kaip ir kitas finansinis turtas, apskaitoje pajamuojamos jų įsigijimo savikaina, t. y. sumokėta ar mokėtina pinigų ar kito turto suma. Registruojant akcijų įsigijimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog už akcijas galima sumokėti ir daugiau, įvertinant būsimą ekonominę naudą.
Toji nauda vadinama prestižu. Įsigyjamos įmonės vertė įsigijimo dieną yra lygi įmonės turto, įvertinto tikrąja verte, ir įmonės įsipareigojimų, taip pat įvertintų tikrąja verte, skirtumui, kuris vadinamas grynuoju turtu. Jis ne visada lygus nuosavam kapitalui, nes ne visi įmonės turto ir įsipareigojimų straipsniai balanse yra vertinami tikrosiomis vertėmis.
Pavyzdžiui, atsargos yra rodomos ne didesne nei jų įsigijimo savikaina verte, kuri gali būti gerokai mažesnė už atsargų tikrąją vertę. Ilgalaikio materialiojo turto reali vertė taip pat dažnai būna didesnė už balansinę. Steigiant naują įmonę, grynojo turto ir nuosavo kapitalo sumos visada sutampa, tačiau vėliau jos gali skirtis. Įmonė gali turėti ne vieną ir net ne du akcininkus, todėl jos grynasis turtas taip pat priklauso keliems akcininkams.
Pagrindinis kriterijus, pagal kurį nustatoma konkretaus akcininko dalis, yra balsų skaičius visuotiniame akcininkų susirinkime. Tai santykinis dydis, apskaičiuojamas konkretaus akcininko turimų balsų visuotiniame akcininkų susirinkime skaičių padalijus iš visų įmonės išleistų balsus suteikiančių akcijų skaičiaus. Apskaičiuojant šį santykį, neįtraukiami pačios įmonės įsigytų savų akcijų balsai bei neapmokėtų akcijų balsai, nes šios akcijos nesuteikia teisės balsuoti.
Grįžkime prie prestižo. Prestižu laikoma suma, kuria akcijų įsigijimo kaina viršija investuotojui tenkančią dukterinės ar asocijuotos įmonės grynojo turto dalį. Pripažintas prestižas vėliau turės būti amortizuojamas. Prestižo amortizaciją apskaičiuojama taikant tiesinį amortizacijos metodą.
Atkreiptinas dėmesys, kad prestižo amortizacijos sąnaudos tam tikrais atvejais gali būti laikomos leidžiamais atskaitymais. PMĮ 1 priedėlyje numatytas prestižo amortizacijos maksimalus normatyvas - 15 metų. Dėl to, kad reikia atskirai apskaičiuoti prestižo amortizaciją, patartina, registruojant investicijas į dukterinių ir asocijuotų įmonių akcijas, atskirai užregistruoti investuotojui tenkančią grynojo turto dalį ir įsigytą prestižą.
Vėliau, finansiniams metams pasibaigus, investuotojo apskaitoje užregistruota investicijos vertė koreguojama atsižvelgiant į dukterinės ar asocijuotos įmonės nuosavo kapitalo pokyčius. Atkreipiame dėmesį, kad apskaitoje registruojant nuosavybės metodu apskaitomas akcijas, jos visada atsispindės ilgalaikio finansinio turto grupėje.
Įmonės uždirbtas pelnas didina savininkams priklausančią įmonės turto dalį (nuosavą kapitalą), o patirti nuostoliai - mažina. Todėl, kai dukterinė ar asocijuota įmonė pelno (nuostolių) ataskaitoje apskaičiuoja grynąjį pelną, investicijos vertė investuotojo apskaitoje didinama, kai patiria nuostolius - mažinama. Investicijų vertei taip pat įtakos turi pelno (nuotolių) ataskaitoje neparodytas pelnas ir nuostoliai (pavyzdžiui, dėl perkainojimo rezervo sumažėjimo).
Kaip jau aptarėme, investuotojui priklauso ne visas asocijuotos ar dukterinės įmonės nuosavas kapitalas, o tik jo dalis, todėl ir investicijos vertė didinama tik investuotojui tenkančia asocijuotos ar dukterinės įmonės pelno (nuostolių) dalimi.