Likviduojant uždarąją akcinę bendrovę (UAB), vienas iš svarbiausių etapų yra turto perdavimas akcininkams. Šiame straipsnyje aptarsime, kaip teisiškai reglamentuojamas šis procesas, kokie mokesčiai taikomi ir į ką svarbu atkreipti dėmesį.
Akcijos ir Akcininkų Teisės
Akcija - tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį (dividendus) ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo (Civilinio kodekso 1.102 str.). Akcijos pagal Lietuvos Respublikos teisinį reguliavimą yra būdingos tik akcinėms bendrovėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms.
Akcijų rūšis nulemia, kas nurodomas jų savininku. Todėl prieš tai, kai vykdomas akcijų pirkimas pardavimas ir sudaroma sutartis, būtina įsitikinti, kokia yra perkamų akcijų rūšis. Kai kalbame apie akcijų pardavimą, paprastai yra parduodami akcijų paketai. Akcijų paketas - tai 1/10 ir daugiau visų bendrovės akcijų. Kontrolinis akcijų paketas - tai 50 ir daugiau procentų bendrovės akcijų dalis.
Kontrolinio akcijų paketo turėjimas suteikia teisę priimti arba atmesti sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime ir kitų bendrovės valdymo organų veikloje.
Akcijų Pirkimas Pardavimas
Akcijų pirkimas pardavimas - tai savarankiškas sutarčių teisės institutas, kuris reguliuoja akcijų turėtojo (akcininko) ir akcijų įgijėjo tarpusavio santykius, kylančius iš akcijų pardavimo. Akcijų pirkimas pardavimas taip pat gali būti suprantamas kaip sandoris, kai sudaroma akcijų pirkimo pardavimo sutartis. Akcijų pirkimas pardavimas turi būti atliekamas laikantis teisės aktų reikalavimų. Priešingu atveju - akcijų pirkimo pardavimo sandoris gali būti nuginčytas ar laikomas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento.
Akcijų pirkimo pardavimo sutartis gali būti sudaroma tik rašytine arba notarine forma. Žodinės akcijų pirkimo pardavimo sutartys yra niekinės ir negalioja, todėl remtis šiuo faktu teisme ar prieš trečiuosius asmenis, negalima. Akcijos turi būti parduodamos griežtai laikantis įstatyme ar įstatuose nustatytos jų pardavimo tvarkos. Tokiu būdu įstatymų leidėjas siekia užtikrinti kitiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti daugiau tos bendrovės akcijų.
Antra, uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų.
Ketvirta, kai vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo tos dienos, kurią uždaroji akcinei bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip.
Akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą ir kt.).
Pasirengimas Akcijų Pirkimo Pardavimo Sandoriui
Tiek akcijų pardavėjas, tiek ir pirkėjas turi būti pasirengę sudaryti akcijų pirkimo pardavimo sutartį. Pardavėjas turi pasitikrinti, kad jis yra įregistruotas akcijų savininku JADIS. Jeigu perkamas kontrolinis akcijų paketas, pardavėjas turi būti pasirengęs suteikti pirkėjui visus pirkėjo prašomus bendrovės dokumentus. Apdairus pirkėjas turi įsivertinti tai, ką perka, ir gali pageidauti išsamiai susipažinti su bendrovės būkle (turtas, įsipareigojimai, atsargos, gautinos sumos, sutartys, finansinė padėtis, darbuotojai, licencijos, leidimai, teisinių reikalavimų laikymasis, mokesčiai, aplinkos apsauga ir kt.). Esant pirkėjo pageidavimui, gali būti atliekamas bendrovės teisinis auditas.
Rekomenduojame pirkėjui susipažinti su bendrovės dokumentais ir duomenimis, esančiais Juridinių asmenų registre, ir sulyginti juos su pardavėjo pateiktais dokumentais, finansinės atskaitomybės dokumentais. Šie duomenys yra vieši, ir su jais turi teisę susipažinti bet kuris asmuo.
Kai perkamas kontrolinis akcijų paketas rekomenduojame, kad akcijų pirkimo pardavimo sutarties sąlygas (sutarties projektą) parengtų tos srities specialistai, įmonių teisėje besispecializuojantys advokatai. Kai sutarties sąlygas rengia notaras, paprastai naudojama šabloninė sutartis. Šabloninėje sutartyje nėra įtvirtintos esminės pardavėjo garantijos, ir tokiais atvejais akcijos perkamos be garantijų.
Teisinė Registracija ir Mokesčiai
Akcijų pirkimo pardavimo sutarčiai yra privaloma teisinė registracija, kadangi teisiškai neįregistruota akcijų pirkimo pardavimo sutartis savaime teisinių pasekmių nesukelia. Akcijų pirkimo pardavimo sutarties registracija skiriasi priklausomai nuo akcijų rūšies ir jų apskaitymo tvarkos. Išskiriamos dvi registracijos formos: materialių akcijų registracija ir nematerialių akcijų registracija.
Parduodamoms akcijoms pridėtinės vertės mokestis yra netaikomas, nes akcijos nėra laikomos prekėmis ar paslaugomis Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo prasme. Tačiau parduodamoms akcijoms taikomas gyventojų pajamų mokestis, kai pardavėjas yra fizinis asmuo, išskyrus žemiau nurodytą lengvatą, kai akcijos neapmokestinamos.
Neapmokestinamos akcijos (išskyrus tikslines teritorijas) kai jų įsigijimo kainos ir kitų realizavimu susijusių išlaidų skirtumas, neviršija 500 EUR per mokestinį laikotarpį. Lengvata netaikoma tuo atveju, kai akcininkas akcijas parduoda arba kitaip perleidžia nuosavybėn šias akcijas išleidusiam vienetui.
Likviduojamos Įmonės Turto Padalijimas Akcininkams
Ar dalinate likviduojamos įmonės turtą jos akcininkams proporcingai jų turimų akcijų skaičiui? Kai dalijate turtą akcininkams, darote tai po visų privalomų procedūrų atlikimo. O įstatinio kapitalo išmokėjimas pinigais turėtų būti kaip forminamas? Ir ar teisingai aš mąstau, kad paskaičiavus pelną, išskaitome PM, išmokame dividendus FA, išskaičiavę GPM 20 proc., ir susimokėję VMI, išmokame akcininkui tiek, kiek lieka pinigėlių?
Pavyzdžiui, jeigu UAB likviduojamas ir turtas perduodamas vieninteliam akcininkui rinkos verte 30000 EUR, o kasoje likę 3000 EUR, svarbu įvertinti mokesčius, taikomus tiek įmonei, tiek akcininkui.
11 straipsnis. 1. Vieneto likvidavimo atveju laikoma, kad gyventojas (vieneto dalyvis) parduoda turimas akcijas (dalis, pajus). 2. Jeigu likviduojant vienetą jo dalyviui perleidžiamas turtas, pajamomis laikoma turto, kuris vieneto dalyviui perleidžiamas vieneto likvidavimo atveju, tikroji rinkos kaina to turto nuosavybės teisės perleidimo vieneto dalyviui dieną. 12 straipsnis. Pajamomis iš paskirstytojo pelno laikomi dividendai.
Svarbu: Likviduojant įmonę, būtina tinkamai sutvarkyti likusį turtą, net jei įmonė nėra PVM mokėtoja. Priklausomai nuo situacijos, gali tekti spręsti klausimus dėl PVM ir kitų mokesčių.
PRE KLENZ SOAK SHIELD VIDEO
Praktiniai Patarimai
- Pasikonsultuokite su specialistais: Kreipkitės į įmonių teisės advokatus ir buhalterius, kad užtikrintumėte teisingą ir teisėtą likvidavimo procesą.
- Atlikite auditą: Prieš perduodant turtą, atlikite išsamų bendrovės finansinį ir teisinį auditą.
- Laikykitės terminų: Užtikrinkite, kad visi pranešimai ir dokumentai būtų pateikti laiku.
Pavyzdys: Žaliavų Perdavimas Likvidavimo Atveju
Pavyzdžiui, jei likviduojama įmonė nėra PVM mokėtoja, įsigijo žaliavų už 1000 EUR + PVM, dalį sunaudojo ir likvidavimo metu liko žaliavų už 400 EUR + PVM. Tokiu atveju akcininkui perduoti tik už 400 EUR ar su PVM? Kur tas PVM dedasi, nesugaudau. Rinkos vertė ir įsigijimo kaina atitinka, kadangi žaliavos pirktos prieš gerą mėnesį. Ir kokios korespondencijos?
Korespondencijos gali būti tokios:
- D600 Savikaina žaliavų
- K200 Žaliavų vertė
- Galiausiai D272 Kasa ir K2411, nes akcininkas sumoka už tai.
Atsakomybė Už Juridinio Asmens Įsipareigojimus
Uždarosios akcinės bendrovės, kaip ribotos civilinės atsakomybės asmens, teisinis statusas patvirtina, kad šios bendrovės turtas yra atskirtas nuo šio juridinio asmens dalyvių (taip pat ir vienintelio akcijų savininko) turto. Uždarosios akcinės bendrovės turtas jos akcijų turėtojui ir net vieninteliam akcininkui yra svetimas, akcininkai neturi turtinės teisės valdyti, naudoti ir disponuoti įmonės turtu kaip nuosavu.
Lentelė: Mokesčiai Perduodant Turtą Akcininkui Likvidavimo Atveju
| Mokestis | Mokėtojas | Pastabos |
|---|---|---|
| Gyventojų pajamų mokestis (GPM) | Akcininkas (fizinis asmuo) | Taikomas, kai akcininkas gauna turtą kaip dividendus arba likvidavimo išmoką. Gali būti taikoma lengvata, jei pajamos neviršija 500 EUR. |
| Pridėtinės vertės mokestis (PVM) | Netaikomas | Akcijų pardavimas nėra laikomas prekių ar paslaugų tiekimu PVM prasme. |
| Pelno mokestis (PM) | Įmonė | Mokamas nuo likviduojamos įmonės pelno. |
Ši informacija yra bendro pobūdžio ir neturėtų būti vertinama kaip teisinė konsultacija. Kiekvienu konkrečiu atveju rekomenduojama kreiptis į specialistus.
tags: #uab #imones #turtas #perduodamas #vieninteliam #akcininkui