Teisė yra neatsiejama mūsų gyvenimo dalis. Tiek fiziniai asmenys, tiek įvairios organizacijos dalyvauja visuomeniniuose santykiuose, siekdami patenkinti savo interesus. Šiame straipsnyje remiantis Lietuvos teisės aktais, siekiama išanalizuoti juridinių asmenų (įmonių) likvidavimo procedūrą.
Juridinis asmuo - tai fizinių asmenų grupės (arba atskiro asmens) turtinių interesų personifikacijos priemonė. Todėl juridinio asmens likvidavimas ar pasibaigimas priklauso nuo jo rūšies ir įsteigimo tvarkos. Viešuosius juridinius asmenis reorganizuoja ir likviduoja juos įsteigusios institucijos savo potvarkiais. Tačiau tai gali padaryti ir aukštesnė pagal pavaldumą institucija, kai juridinis asmuo atliko savo paskirtį ir jo tolesnė veikla tapo nereikalinga, arba tobulinant valstybės valdymą.
Įmonių likvidavimą reglamentuoja Lietuvos Respublikos Civilinis Kodeksas ir atskirų įmonių rūšių įstatymai, tokie kaip Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymas ir kt.
Juridinio asmens statusas ir likvidavimo pagrindai
Nuo visuotinio akcininkų sprendimo likviduoti bendrovę priėmimo dienos, bendrovė įgyja likviduojamos bendrovės statusą. Nuo išrinkimo (paskyrimo) likvidatorius įgyja bendrovės vadovo ir valdybos teises ir pareigas. Bendrovės vadovas ir valdyba netenka savo įgaliojimų nuo likvidatoriaus paskyrimo.
Jei likvidavimo pagrindas yra laikotarpio, kuriam buvo įsteigta bendrovė, pabaiga, likus ne mažiau kaip 3 mėnesiams iki šio laikotarpio pabaigos, visuotinis akcininkų susirinkimas turi priimti sprendimą dėl bendrovės likvidavimo ir išrinkti likvidatorių arba priimti sprendimą pratęsti veiklos laikotarpį ir pakeisti bendrovės įstatus. Šiuo atveju priėmus sprendimą likviduoti bendrovę, bendrovė likviduojamos bendrovės statusą įgyja kitą dieną po įstatuose nustatyto veiklos laikotarpio pabaigos.
Apie bendrovės likvidavimą likvidatorius turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu.
Likvidatoriaus vaidmuo ir atsakomybė
Institucija ar valdymo organas, nutaręs likviduoti juridinį asmenį, skiria įmonės likvidatorių arba administratorių. Nuo jų paskyrimo dienos įmonės administracijos vadovas ir kiti jos valdymo organai netenka turėtų įgaliojimų įmonę valdyti. Likviduojamos įmonės likvidatorius turi iš esmės tokias pat, kaip ir buvęs administracijos vadovas, teises ir pareigas.
Likvidatorius nustatyta tvarka praneša įmonių rejestro tvarkytojui, registravusiam bendrovę, apie bendrovės likvidavimą ir duomenis apie likvidatorių. Bendrovė įgyja likviduojamos statusą.
Institucija, priėmusi sprendimą likviduoti bendrovę, paskiria likvidatorių (likviduojamos bendrovės administratorių). Nuo likvidatoriaus paskyrimo dienos bendrovės valdymo organai netenka įgaliojimų valdyti bendrovę.
Likvidatorius turi įmonės administracijos vadovo teises ir pareigas. Jis atstovauja įmonei santykiuose su valstybinėmis įstaigomis, su kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis, sudaro sandorius pagal savo kompetenciją, atsiskaito su įmonės kreditoriais ir debitoriais, likusį po atsiskaitymo įmonės turtą paskirsto akcininkams (likviduojant akcinę įmonę) arba perduoda steigėjui (likviduojant valstybės ar savivaldybės įmones), įformina įmonės likvidavimo aktą ir likviduotą įmonę išregistruoja įstatymo numatyta tvarka.
Likviduojama įmonė turi būti perregistruojama. Įmonės likvidavimo tvarką ir teisines pasekmes reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas, kiti įstatyminiai aktai bei įmonės steigimo dokumentai.
Turto paskirstymas ir atsiskaitymai
Likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, laikantis Civilinio kodekso nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės. Atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas.
Bendrovės turtas akcininkams gali būti dalijamas ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po to, kai buvo atlikti visi šio straipsnio 10 dalyje nustatyti veiksmai.
Jeigu dėl bendrovės skolų mokėjimo kyla teisminių ginčų, bendrovės turtas negali būti dalijamas akcininkams tol, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais.
Likviduotą juridinio asmens turtas, sumokėjus mokesčius į biudžetą bei atsiskaičius su kreditoriais ir samdomais darbuotojais, paskirstomas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei, arba paskirstomas tarp bendrijos narių, atsižvelgiant į jų pajinius įnašus, arba perduodamas steigėjui.
Likviduojant bendrovę, akcijas pasirašę, bet jų neapmokėję asmenys turi jas apmokėti akcijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.
Sprendimą atšaukti bendrovės likvidavimą gali priimti sprendimą likviduoti bendrovę priėmęs visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas.
LIKVIDAVIMO PROCESO PAAIŠKINIMAS
Individualios įmonės likvidavimas
Individualių įmonių veikla gali pasibaigti tik jas likviduojant. Yra keletas individualios įmonės likvidavimo būdų:
- Individualios įmonės likvidavimas paties savininko iniciatyva.
- Teismo sprendimas likviduoti bankrutavusią individualią įmonę.
- Teismo sprendimas likviduoti individualią įmonę registro tvarkytojo iniciatyva.
- Teismo sprendimas likviduoti individualią įmonę, pripažinus ją įsteigtą neteisėtai.
Pradėjus individualios įmonės likvidavimo procedūrą, teritorinėje mokesčių inspekcijoje reikia užpildyti prašymo blanką patikrinti atsiskaitymų su biudžetu teisingumą. Taip pat reikalingi šie dokumentai:
- Aplinkos ministerijos regiono departamento išduotą atsiskaitymo su juo pažymą.
- Banko išduotą pažymą, kad individualios įmonės sąskaita uždaryta.
- Pažymą apie archyvinių dokumentų perdavimą saugoti.
- Policijos komisariato išduotą pažymą, kad individualios įmonės antspaudas sunaikintas.
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos išduotą atsiskaitymo su ja pažymą.
Nuo likvidatoriaus ar administratoriaus paskyrimo individualios įmonės savininkas netenka įgaliojimų valdyti individualią įmonę, t.y. likviduojama individuali įmonė nuo likvidatoriaus paskyrimo negali toliau užsiimti komercine - ūkine veikla, sudarinėti sandorius, išskyrus sudaryti sandorius, susijusius su individualios įmonės veiklos nutraukimu arba sandorius, numatytus sprendime likviduoti individualią įmonę.
Investicinių akcinių bendrovių likvidavimas
Šios Investicinių akcinių bendrovių likvidavimo taisyklės taikomos investicinėms akcinėms bendrovėms, įsteigtoms valstybinio turto privatizavimo laikotarpiu įgyvendinant Lietuvos Respublikos valstybinio turto pirminio privatizavimo įstatymą, kurios nepersiregistravo pagal Investicinių bendrovių įstatymą ir nepriėmė sprendimo likviduotis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1997 m. lapkričio 13 d. nutarime Nr.1252 „Dėl investicinių akcinių bendrovių likvidavimo tvarkos“ nustatyta likvidavimo tvarka.
Rejestro tvarkytojas, atsakingas už atitinkamos investicinės akcinės bendrovės įmonių registro duomenų tvarkymą, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1997 m. lapkričio 13 d. nutarimo Nr.1252 „Dėl investicinių akcinių bendrovių likvidavimo tvarkos“ 2.2 ir 2.3 punktuose numatytais atvejais kreipiasi į teismą dėl sprendimo likviduoti investicinę akcinę bendrovę ir siūlo teismui skirti likvidatoriumi akcinę bendrovę Turto banką.
Teismui priėmus sprendimą likviduoti investicinę akcinę bendrovę, rejestro tvarkytojas, suteikia likviduojamos investicinės akcinės bendrovės statusą ir praneša Vyriausiajam įmonių rejestro tvarkytojui apie bendrovės statuso pasikeitimą.
Mokesčių aspektai likviduojant įmonę
Likviduojant UAB, akcininkams paskirstytas likęs bendrovės turtas yra apmokestinamas. Turtas laikomas pardavimo pajamomis, nuo kurių apskaičiuojant pajamų mokestį, turto įsigijimo kaina atimama GPMĮ 19 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka.
Pavyzdys
Likviduojant UAB XX 2015 m. balandžio mėnesį akcininkams paskirstomas likęs bendrovės turtas. Vienas akcininkas gavo kompiuterį, kurio tikroji rinkos kaina nuosavybės teisės perleidimo dieną buvo 300 Eur, kitas - automobilį, kurio tikroji rinkos kaina nuosavybės teisės perleidimo dieną buvo 1 000 Eur. Šios sumos yra minėtų akcininkų turto pardavimo pajamos, nuo kurių apskaičiuojant pajamų mokestį, turto įsigijimo kaina atimama GPMĮ 19 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka.
Įmonių reorganizavimas
Įmonių veiklos pasibaigimą LR CK 2.95 straipsnis numato dviem būdais: reorganizavimo ir likvidavimo. Įmonių reorganizavimo ir likvidavimo tvarką reglamentuoja LR CK, atskirų įmonių rūšių įstatymai, įmonių įstatai bei kiti norminiai teisės aktai.
Įmonės reorganizavimas - tai jos pertvarkymas be likvidavimo procedūros. Reorganizuotos įmonės teisės ir pareigos pereina naujai įsteigtoms ar išlikusioms, bet iš esmės pertvarkytoms įmonėms.
tags: #perimti #likviduojamos #turta