Kaip Nustatyti Faktą, Kad Įgijote Nuosavybės Teisę Į Likviduotos Bendrovės Turtą

Šiame straipsnyje nagrinėjama, kaip nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad asmuo įgijo nuosavybės teisę į likviduotos bendrovės turtą. Straipsnyje remiamasi teismų praktika ir teisės aktais.

Įgyjamosios Senaties Būdu Įgyta Nuosavybės Teisė

Pareiškėjas, siekdamas įregistruoti nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą Nekilnojamojo turto registre, prašo nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad jis įgyjamosios senaties būdu įgijo nuosavybės teise gyvenamąjį namą su ūkiniu pastatu, esančius Pakruojo r. sav., Ž.sen., M. Pareiškėjas nurodo, kad 1993 m. kovo 21 d. iš tuometinės žemės ūkio bendrovės nusipirko nebaigtą statyti gyvenamąjį namą su ūkiniais pastatais, esančius Pakruojo r. sav., M. k., už minėtus statinius sumokėdamas grynais į bendrovės kasą.

1999 m. žemės ūkio bendrovė įgijo likviduojamos žemės ūkio bendrovės statusą. Kadangi minėtus statinius įgijo teisėtai, investavo į jų priežiūrą lėšas. Nusprendęs namą su ūkiniais pastatais parduoti kreipėsi į Registrų centrą prašydamas jo nuosavybės teisę į statinius, tačiau prašymas buvo atmestas, nes nepateikta nuosavybės teisę įrodančių dokumentų. Minėtą turtą nuo įsigijimo iki šiol valdo, savo lėšomis padarė kadastrinių matavimų bylą, papildomai investavo daug lėšų.

Juridinę Reikšmę Turintis Faktas: Įsipareigojimų Įvykdymas

Pareiškėjas A. A. kreipėsi į teismą, prašydamas nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad jis yra įvykdęs įsipareigojimus pagal 2007 m. kovo 1 d. Buto, žemės sklypo dalies ir parkavimo vietos pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp pareiškėjo ir likviduotos uždarosios akcinės bendrovės.

Pareiškėjas nuosavybės teise yra įgijęs dviejų kambarių butą, esantį Vilniuje, 2703/1412000 dalis žemės sklypo, esančio Vilniuje, 1/72 dalis požeminės automobilių stovėjimo aikštelės, esančios Vilniuje, ir 3,52 kv. m. bendro ploto sandėlį, esantį Vilniuje.

Bankroto Bylos Nagrinėjimas

Lietuvos apeliacinis teismas išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjų R. S. ir Ž. S. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjų (kreditorių bankroto byloje) R. S., Ž. S. pareiškimą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sinkeris“ bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Sinkeris“ ir E. S.

Ginčo Esmė

Kauno apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 25 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau - UAB) „Sinkeris“ iškelta bankroto byla; nemokumo administratore paskirta UAB „Lausona“. Kauno apygardos teismo 2020 m. spalio 19 d. nutartimi patvirtintas pareiškėjų (kreditorių) bendras 71 702,95 Eur finansinis reikalavimas bankroto byloje.

Pareiškėjai prašė pripažinti BUAB „Sinkeris“ bankrotą tyčiniu. Pareiškimą grindė tuo, kad bankrutavusi UAB (toliau - BUAB) „Sinkeris“ naudojosi ir negrąžino po 2014 m. lapkričio 1 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties nutraukimo nuo 2016 m. gegužės 20 d. jiems bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausiusios turto dalies - 729,84 kv. m pastato-parduotuvės ir 0,1026 ha žemės sklypo, esančių adresu: (duomenys neskelbtini). Kitą pastato ir žemės sklypo dalį bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise valdė E. S. (BUAB „Sinkeris“ vadovas ir vienintelis akcininkas) bei jo sutuoktinė.

Kauno apygardos teismas 2019 m. birželio 13 d. sprendimu pareiškėjams priteisė iš atsakovės UAB „Sinkeris“ 37 685,94 Eur nuostolių atlyginimą, 2 542,91 Eur palūkanas, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą (40 228,85 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 19 d. nutartimi sprendimą paliko nepakeistą.

UAB „Sinkeris“ vadovas E. S. pareiškime dėl bankroto bylos iškėlimo nurodė, kad bendrovės sunkią finansinę padėtį lėmė COVID-19 epidemija, dėl to bendrovė nevykdė veiklos, nutrūko santykiai su tiekėjais, pagrindinis ir vienintelis įmonės darbuotojas (jo neįvardinant) buvo vaiko priežiūros atostogose.

Pareiškėjai nurodė, kad bendrovės bankroto atveju egzistuoja tyčinio bankroto požymiai: 1) priimti juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingi sprendimai, kurių pagrindu buvo atlikti CK 6.9301 straipsnio nuostatas pažeidžiantys atsiskaitymai; 2) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai; 3) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.

Pirmosios Instancijos Teismo Nutarties Esmė

Kauno apygardos teismas 2021 m. spalio 14 d. nutartimi atmetė pareiškėjų prašymą BUAB „Sinkeris“ bankrotą pripažinti tyčiniu.

Teismas nustatė, kad suinteresuotam asmeniui E. S. 2019 metais buvo skirta ir išmokėta 88 235,30 Eur dividendai; iš jų 13 235,30 Eur gyventojų pajamų mokestis sumokėtas valstybinei mokesčių inspekcijai, likusi suma - 75 000 Eur išmokėta vieninteliam akcininkui E. S.. Ši suma buvo išmokėta iš įmonės kasos - 2019 m. gegužės 22 d. - 45 000 Eur, 2019 m. liepos 16 d. - 15 000 Eur, 2019 m. spalio 16 d. - 15 000 Eur.

Teismas padarė išvadą, kad pareiškėjai neįrodė, jog vienintelio akcininko sprendimas išmokėti dividendus buvo bendrovei ekonomiškai nenaudingas sprendimas ar buvo pažeistas atsiskaitymų eiliškumas.

Teismas sprendė, kad pareiškėjai neįrodė apgaulingos buhalterinės apskaitos vedimo: 1) nemokumo administratorė 2021 m. sausio 20 d. pirkimo-pardavimo sutartimi įmonės turtą pardavė už 1 500 Eur; kito turto įmonė neturėjo.

Teismas pažymėjo, kad Lietuvos Respublikos juridinių asmenų įstatymo (toliau - JANĮ) 70 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatytos prezumpcijos taikymui turi būti nustatyta, jog kita įmonė perėmė įmonės nebaigtas vykdyti sutartis arba reikalavimo teises.

Teismas vertino, kad pareiškėjai neįrodė, jog UAB „Marsega“ perėmė bendrovės nebaigtas vykdyti sutartis, reikalavimo teises ir kad tai sąlygojo bendrovės nemokumą. UAB „Marsega“ įsteigimo metu (2019 m. rugpjūčio 16 d.) pareiškėjai nebuvo BUAB „Sinkeris“ kreditoriai (sprendimas dėl nuostolių priteisimo įsiteisėjo 2020 m. gegužės 19 d.).

Teismas konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti, jog juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus. Pareiškėjai neįrodė, kad buvo priimti juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingi sprendimai, kurių pagrindu buvo atlikti CK 6.9301 straipsnio nuostatas pažeidžiantys atsiskaitymai; kad juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai; kad veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje. Be to, pareiškėjai su prašymu bankrotą pripažinti tyčiniu kreipėsi praleidę JANĮ 64 straipsnio 1 dalyje nustatytą terminą.

Atskirojo Skundo ir Atsiliepimų Į Jį Argumentai

Pareiškėjai atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. spalio 14 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės - pripažinti BUAB „Sinkeris“ bankrotą tyčiniu ir nustatyti, kad tyčinį bankrotą sukėlė BUAB „Sinkeris“ vadovo ir vienintelio akcininko E. S. veiksmai.

Kreditorių prašymas grindžiamas tuo, kad BUAB „Sinkeris“, veikdamas per vadovą ir vienintelį akcininką E. S., t. y. jam atliekant neteisėtus veiksmus, sąmoningai sumažino bendrovės turtą 88 235,30 Eur suma, nes jo sprendimus, 2019 metais buvo išmokėti dividendai, nors žinojo, jog BUAB „Sinkeris“, netekusi tokios sumos, neturės galimybės atsiskaityti su kreditoriais.

E. S. elgėsi savanaudiškai, veikdamas prieš kreditorių interesus - ėmėsi veiksmų, kad BUAB „Sinkeris“ pagrindinis turtas atitektų jam dividendų forma, siekdamas, kad jie neatitektų kreditorių reikalavimų patenkinimui, suprasdamas, jog tokiu sprendimu kenkia bendrovės veiklai, gebėjimui vykdyti finansines prievoles. Po sprendimo priėmimo, veiklą vykdė tokia apimtimi, kad bendrovė negautų pelno ir sunaudotų likusį turtą, tuo tikslu netinkamai tvarkė apskaitą - buhalterinėje apskaitoje atvaizdavo ne visas ūkines operacijas jų įvykio laiku, nurodė ne visus dokumentus (nėra sprendimų dėl dividendų skyrimo, pelno paskirstymo), svarbius įvykius apskaitė kaip neva atsitiktinius, jog nedalyvavusiems asmenims susidarytų netikėto bankroto įspūdis.

Dividendai pagal savo prigimtį yra ją išmokančios bendrovės turto netekimas (sumažinimas) (ABĮ 60 straipsnio 1 dalis). Jie nėra naudingi juos išmokančiai bendrovei, nes už juos negaunama jokia priešpriešinė ekvivalentinė finansinė nauda.

BUAB „Sinkeris“ piniginės prievolės kreditoriams R. S. ir Ž. S. susidarė ir jų mokėjimo terminas suėjo iki 2019 m., nes teismas pripažino, kad prievolė turėjo būti įvykdyta iki ieškinio pareiškimo teisme, o priimtas sprendimas leidžia priverstinį skolos vykdymą.

Bendrovės turto priskyrimas akcininkui, mažinant bendrovės turtą, yra ne tik CK 6.9301 straipsnyje numatyto eiliškumo, bet ir bendrojo eiliškumo, nustatančio akcininko teisę gauti akcinės bendrovės turto, pažeidimas.

Likviduotos UAB Turto Pripažinimas Akcininko Nuosavybe

Vilniaus apygardos teismas išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės M. O. ieškinį atsakovei valstybės įmonei -, trečiajam asmeniui - dėl likviduotos UAB „-“ turto pripažinimo akcininko nuosavybe.

Ieškovė M. O. ieškiniui atsakovei - prašo teismo pripažinti, kad ieškovei nuosavybės teise priklauso šie juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva likviduotos UAB „-“ nekilnojamieji daiktai: 1) negyvenamoji patalpa - prekybinės patalpos, esanti adresu -, kurios unikalus Nr. -) - dalis pastato - gamybinio korpuso, esančio adresu -, kurio unikalus Nr. -) negyvenamoji patalpa - sandėliavimo patalpa, esanti -, kurios unikalus Nr. -; ir taip pat prašo priteisti iš atsakovės ieškovei visas jos patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovė M. O. nurodo, kad ji yra buvusios UAB „-“, (juridinio asmens kodas -) vienintelė akcininkė. Paaiškina, kad Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva 2023-09-26 buvo priimtas pranešimas apie numatomą inicijuoti įmonės likvidavimą (pagal CK 2.70 str.), 2024-01-08 - sprendimas inicijuoti juridinio asmens likvidavimą (pagal CK 2.70 str.), o 2025-01-13 buvo priimtas sprendimas likviduoti juridinį asmenį.

Išregistravus bendrovę, jos vardu liko įregistruotas nekilnojamasis turtas, kuris iš esmės teisiškai (de jure) liko be savininko. Ieškovė pažymi, kad nei CK, nei kiti teisės aktai tokios situacijos, kai juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva likviduojamas bei išregistruojamas juridinis asmuo, tačiau nebeegzistuojančio juridinio asmens vardu lieka įregistruotas nekilnojamasis turtas, nereglamentuoja.

Tokiu atveju reiktų vadovautis įstatymo analogija, kai yra likviduojamas juridinis asmuo - uždaroji akcinė bendrovė - akcininkų sprendimu. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 40 str. 1 d. numato, jog „<...> Akcijos - tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) <…> teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo <...>“. ABĮ 73 str. 13 d. numato, jog „<...> likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei <...>“.

Ieškovė paaiškina, kad nekilnojamąjį turtą faktiškai valdo ieškovė ir į jį jokie kiti asmenys neturi nuosavybės, turtas taip pat nėra areštuotas. Esant tokiai situacijai, nekilnojamasis turtas, likvidavus ir išregistravus jo savininką - bendrovę, turi atitekti jos akcininkei, t. y. ieškovei, tačiau tam reikalingas teismo sprendimas, kuriuo toks faktas būtų pripažintas.

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 12 d. nutartimi buvo nuspręsta viešai paskelbti specialiame interneto tinklalapyje apie pareikštą ieškinį ir pasiūlyti visiems suinteresuotiems asmenims per tris mėnesius nuo nutarties paskelbimo dienos paduoti teismui pareiškimą dėl savo teisių į nekilnojamuosius daiktus, dėl kurių yra pateiktas ieškinys (CPK 528 straipsnis).

Teismo Konstatuojami Faktai

Byloje sprendžiama dėl juridinio asmens dalyvio nuosavybės teisės pripažinimo į likviduoto juridinio asmens turtą.

Ieškovė nurodo, kad teisės aktai nereglamentuoja kaip turi būti įgyvendinama akcininko teisė gauti likviduoto juridinio asmens turtą, kai juridinis asmuo yra likviduotas taikant CK 2.70 straipsnyje numatytą procedūrą, t. y., kai juridinis asmuo yra likviduotas juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva. Ieškovė prašo pagal analogiją taikyti ABĮ 40 straipsnio 1 dalies nuostatas, numatančias, kad „<...> Akcijos - tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) <…> teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo <...>“ ir ABĮ 73 straipsnio 13 dalies nuostatas, numatančias, kad „<...> likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei <...>“.

Teismas visiškai pritaria ieškovei, kad akcininko teisė gauti likviduoto juridinio asmens turtą yra nustatyta ieškovės nurodytuose ABĮ 40 straipsnio 1 dalies ir 73 straipsnio 13 punkto nuostatose ir kad tokia akcininko turtinė teisė yra tokia pat nepaisant to, kad juridinis asmuo yra likviduotas juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva. Kadangi tokios akcininko teisės realizavimo procedūra nėra reglamentuota, ši teisė įgyvendinama teismo sprendimu, patvirtinant juridinę reikšmę turintį faktą (CPK 444 straipsnio 1 dalies 9 punktas).

Teismas patikrinęs bylai reikšmingus faktus konstatuoja, kad:

• Ieškovė M. O. yra UAB „-“ akcininkė, kuriai nuo 2015 m. sausio 1 d. priklauso 100 procentų šio juridinio asmens akcijų;
• Juridinių asmenų registro tvarkytojo 2025 m. sausio 13 d. sprendimu juridinis asmuo UAB „-“ yra likviduotas ir 2025 m. sausio 14 d. išregistruotas iš juridinių asmenų registro;
• UAB „-“ nuosavybės teise priklauso šie nekilnojamieji daiktai:
  • negyvenamoji patalpa - prekybinės patalpos, esanti adresu -, kurios unikalus Nr. -;
  • - dalis pastato - gamybinio korpuso, esančio adresu - kurio unikalus Nr. -;
  • negyvenamoji patalpa - sandėliavimo patalpa, esanti -, kurios unikalus Nr. -;

Šio teismo sprendimu yra konstatuojamas juridinis faktas nekilnojamųjų daiktų teisinės registracijos tikslu.

Ieškovė yra sumokėjusi 1793 Eur žyminio mokesčio kaip už ginčo teisena pareikštą turtinį ieškinio reikalavimą. Tačiau byloje nebuvo sprendžiamas ginčas dėl nuosavybės, o buvo patvirtintas juridinis faktas. Už tokio pobūdžio ieškinį (pareiškimą) ieškovė turėjo mokėti 57 Eur žyminį mokestį (CPK 80 str. 1 d. 8 p.). Permoka grąžinama ieškovei (CPK 87 str. 1 d. 1 p.).

Bylinėjimosi išlaidos dalyvaujantiems byloje asmenims neatlyginamos (CPK 443 str. 6 d.).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 444 straipsnio 1 dalies 9 punktu, teismas n u s p r e n d ž i a : Pareiškimą tenkinti visiškai.

Nustatyti, kad ieškovei M. O., asmens kodas -, nuo 2025 m. sausio 14 d. nuosavybės teise priklauso nekilnojamieji daiktai:

• negyvenamoji patalpa - prekybinės patalpos, esanti adresu -, kurios unikalus Nr. -;
• - dalis pastato - gamybinio korpuso, esančio adresu - kurio unikalus Nr. -;
• negyvenamoji patalpa - sandėliavimo patalpa, esanti -, kurios unikalus Nr. -, kurie iki likvidavimo priklausė UAB „-“ (juridinio asmens kodas -).

Šis juridinę reikšmę turintis faktas yra nustatytas nekilnojamųjų daiktų teisinės registracijos tikslu.

Grąžinti ieškovei M. O., asmens kodas -, 1736 Eur (tūkstantį septynis šimtus trisdešimt šešis eurus) žyminio mokesčio permoką.

Išaiškinti, kad žyminį mokestį grąžina -.

Sprendimui įsiteisėjus teismo sprendimo kopiją siųsti Nekilnojamojo turto registro tvarkytojui.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Akcinių Bendrovių Įstatymas

Sprendimą likviduoti bendrovę priima visuotinis akcininkų susirinkimas, juridinių asmenų registro tvarkytojas arba teismas Civilinio kodekso nustatytais atvejais.

Nuo visuotinio akcininkų sprendimo likviduoti bendrovę priėmimo dienos bendrovė įgyja likviduojamos bendrovės statusą. Nuo išrinkimo (paskyrimo) likvidatorius įgyja bendrovės vadovo ir valdybos teises ir pareigas. Bendrovės vadovas ir valdyba netenka savo įgaliojimų nuo likvidatoriaus paskyrimo.

Jei likvidavimo pagrindas yra laikotarpio, kuriam buvo įsteigta bendrovė, pabaiga, likus ne mažiau kaip 3 mėnesiams iki šio laikotarpio pabaigos, visuotinis akcininkų susirinkimas turi priimti sprendimą dėl bendrovės likvidavimo ir išrinkti likvidatorių arba priimti sprendimą pratęsti veiklos laikotarpį ir pakeisti bendrovės įstatus. Šiuo atveju priėmus sprendimą likviduoti bendrovę, bendrovė likviduojamos bendrovės statusą įgyja kitą dieną po įstatuose nustatyto veiklos laikotarpio pabaigos.

Apie bendrovės likvidavimą likvidatorius turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu.

Likviduojant bendrovę, akcijas pasirašę, bet jų neapmokėję asmenys turi jas apmokėti akcijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.

Likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, laikantis Civilinio kodekso nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės. Atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas.

Bendrovės turtas akcininkams gali būti dalijamas ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po to, kai buvo atlikti visi šio straipsnio 10 dalyje nustatyti veiksmai.

Jeigu dėl bendrovės skolų mokėjimo kyla teisminių ginčų, bendrovės turtas negali būti dalijamas akcininkams tol, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais.

Sprendimą atšaukti bendrovės likvidavimą gali priimti sprendimą likviduoti bendrovę priėmęs visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas.

tags: #nustatyti #fakta #kad #igijo #nuosavybes #teise