Bankroto procesas yra sudėtingas teisinis mechanizmas, turintis įtakos įvairių asmenų turtinėms teisėms. Šiame straipsnyje aptarsime, kaip nuosavybės teisės pereina bankroto atveju, remiantis Lietuvos teismų praktika.
Bankroto proceso schema.
Bankroto Procesas: Teismo ir Ne Teismo Tvarka
Įmonės bankroto procesą galima vykdyti teismo tvarka ir ne teismo tvarka. Paprastai bankroto proceso vykdymas ne teismo tvarka yra efektyvesnis, trumpesnis ir ekonomiškesnis, kadangi visus sprendimus bankroto procese priima ne teismas, o patys kreditoriai. Nuspręsti vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka gali kreditoriai, kurių reikalavimų suma yra ne mažesnė kaip 75 % visų turimų Įmonės įsipareigojimų.
Tai yra, ne teismo tvarka vykdomame procese galioja kreditorių autonomijos principas ir visi sprendimai įmonės bankroto procese priimami kreditorių susirinkime kreditorių balsų dauguma. Tai nereiškia, kad kreditorių susirinkimo sprendimai yra galutiniai ir negali būti skundžiami teismui.
Įmonės kreditorių susirinkimo sprendimų teisėtumas teisme tikrinamas dviem aspektais:
- ar nebuvo procedūrinių pažeidimų (pvz., ar buvo laikytasi susirinkimo sušaukimo terminų ir tvarkos, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos), ir
- ar nebuvo materialinio pobūdžio pažeidimų (pvz., ar sprendimai nepažeidžia imperatyvių įstatymo nuostatų, neprieštarauja teisingumo, protingumo principams).
Praktikoje pasitaiko atvejų, kai mažieji kreditoriai skundžia daugumos kreditorių valia priimtus sprendimus, tačiau teismų praktika šiuo klausimu vienareikšmiška - nesant procedūrinių ir materialinių pažeidimų, teismas neturi teisės kištis į įmonės bankroto procesą ir panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimų.
Visi klausimai, susiję su bankroto procesu ne teismo tvarka, pirmiausia turi būti sprendžiami kreditorių susirinkime, o teismui pateikiamas revizuoti tik kreditorių susirinkimo sprendimas. Taip pat ir tuo atveju, kai mažieji kreditoriai nepatenktini neteisminio bankroto proceso eiga, efektyvumu, teismas negali priimti kitokio sprendimo, nei priimtas kreditorių daugumos.
Pvz., 2023-08-10 Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėdamas kreditoriaus skundą dėl įmonės kreditorių susirinkimo sprendimo nenutraukti bankroto proceso ne teismo tvarka, pasisakė, kad teismas negali spręsti bankroto procese kilusių klausimų ir neturi kompetencijos panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimo, jeigu nėra procedūrinių ir materialinių pažeidimų. Toliau tęsti bankroto procesą ne teismo tvarka - kreditorių daugumos valia, kurios teismas, gindamas mažojo kreditoriaus interesus, neturi teisės pakeisti.
Naujausia teismų praktika formuojama tokia linkme, kad pradėjus bankroto procesą ne teismo tvarka, jis ir užbaigiamas ne teismo tvarka. Juridinių asmenų nemokumo įstatymas nenumato galimybės iš ne teismo tvarka vykdomos procedūros pereiti į teisminį bankroto bylos nagrinėjimą.
Teisme bankroto byla galėtų būti nagrinėjama tik prieš tai nuginčijus kreditorių susirinkimo sprendimą vykdyti bankroto bylą ne teismo tvarka arba nutraukus procesą bendrais bankroto bylos nutraukimo pagrindais (visi kreditoriai atsisako savo reikalavimų arba atsiskaitoma su visais kreditoriais, arba sudaroma taikos sutartis, arba iškeliama restruktūrizavimo byla) ir naujai inicijavus bankroto bylą teismo tvarka.
Paveldėjimo Aspektai Bankroto Procese
Nagrinėjamu atveju nėra įrodyta pareiškėjos A. Š. reikalavimo teisė - faktas, kad užvesta paveldėjimo byla, nereiškia, jog pareiškėja yra viso E. G. turto paveldėtoja ir MTC Baltic Trade, UAB kreditorė, nes palikimo turinį sudarančiais nuosavybės teisių objektais įpėdiniai gali disponuoti po to, kai notaras išduoda paveldėjimo teisės liudijimą.
Iki šio liudijimo išdavimo paveldėjimo procedūros nėra baigtos, dėl to negalima daryti kategoriškos išvados apie įpėdinio paveldėjimo teisių į turtą, t. y. to turto nuosavybės teisės įgijimą iki šis faktas nebus patvirtintas notaro išduotu liudijimu.
Tokiu liudijimu patvirtinamos nuosavybės teisės, atsiradusios įpėdiniui į jam tenkantį paveldimą turtą nuo palikimo atsiradimo dienos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-348/2011).
Artūras Milevskis | Pagrindinės finansinės priemonės: akcijos, obligacijos, fondai | #10 video
Išieškojimas Iš Neribotos Civilinės Atsakomybės Juridinio Asmens Dalyvio Turto
Atsakovės likviduojamos dėl bankroto IĮ E. G. R. firmos nemokumo administratorė MB „Legreta“ kreipėsi į teismą, prašydama: i) pripažinti E. G. R. asmeninę nuosavybės teisę į 1/2 dalį patalpos-buto, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini); ii) pripažinti M. R. asmeninę nuosavybės teisę į 1/2 dalį patalpos-buto, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini); iii) leisti nemokumo administratorei vykdyti išieškojimą iš nurodyto turto, t. y. leisti parduoti visą patalpą-butą.
Nemokumo administratorė nurodė, kad atsakovės IĮ E. G. R. firmos bankroto byloje patvirtinta bendra kreditorių reikalavimų sumą yra 9 232,51 Eur. Įmonė nedisponuoja jokiu turtu, kurį realizavus būtų galima padengti kreditorių reikalavimus bei administravimo išlaidas. Pagal Nekilnojamojo turto registro duomenis įmonės savininkei E. G. R. ir jos (jau mirusiam) sutuoktiniui S. R. nuo (duomenys neskelbtini) iki šiol bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklauso butas (duomenys neskelbtini). Tačiau visą mirusio įmonės savininkės sutuoktinio palikimą priėmė jo sūnus M. R., todėl nemokumo administratorė teikia prašymą dėl buto teisinio režimo ir nuosavybės dalių nustatymo.
Atsižvelgiant į tai, kad butas yra įkeistas hipotekos kreditoriui - bankui, kurio reikalavimas yra patvirtintas įmonės bankroto byloje, todėl butas turi būti realizuojamas jį visą parduodant bankroto procese. Taigi, nemokumo administratorei reikalingas teismo leidimas nukreipti išieškojimą į butą.
Nemokumo administratorė pažymėjo, kad 2020 m. rugsėjo 25 d. vykusiame atsakovės kreditorių susirinkime kreditoriai priėmė sprendimą įpareigoti nemokumo administratorę kreiptis į teismą su prašymu dėl nuosavybės teisės pripažinimo ir leidimo parduoti butą.
Nemokumo administratorė registruotu paštu įmonės savininkei E. G. R. išsiuntė pranešimą, kuriuo ji buvo informuota apie bankroto bylos įmonei iškėlimą ir apie 2020 m. rugsėjo 25 d. kreditorių susirinkime priimtą sprendimą, taip pat apie galimybę sudaryti taikos sutartį. Įmonės savininkei pranešimas buvo įteiktas, todėl jai yra žinoma apie kreditorių susirinkimo sprendimą ir apie siūlymą sudaryti taikos sutartį, tačiau nemokumo administratorė jokio atsakymo negavo. Įmonės savininkei nepateikus savo pozicijos, bankroto byloje nėra galimybės sudaryti taikos sutartį.
Pirmosios Instancijos Teismo Nutarties Esmė
Kauno apygardos teismas 2021 m. gegužės 24 d. nutartimi prašymą tenkino iš dalies: leido nemokumo administratorei MB „Legreta“ nukreipti išieškojimą į atsakovės likviduojamos dėl bankroto IĮ E. G. R. firmos savininkės E. G. R. turimą turtą; likusią prašymo dalį atmetė.
Teismas nurodė, kad 2021 m. vasario 1 d. nemokumo administratorė E. G. R. pateikė siūlymą sudaryti taikos sutartį, informavo apie teisines pasekmes, jeigu įmonės savininkė neišreikš savo pozicijos dėl siūlymo sudaryti taikos sutartį. Šis siūlymas įmonės savininkei buvo išsiųstas registruotu laišku, korespondencija adresatei įteikta. Byloje nėra duomenų, kad E. G. R. išsakė savo poziciją dėl taikos sutarties bankroto byloje sudarymo, todėl faktinės bylos aplinkybės leidžia konstatuoti, jog yra išnaudotos visos galimybės sudaryti taikos sutartį. Atsižvelgiant į tai, yra ir pagrindas leisti nukreipti išieškojimą į įmonės savininkės turtą.
Teismas nustatė, kad įmonės savininkės E. G. R. ir jos sutuoktino S. R. vardu yra registruota nuosavybės teisė į butą (duomenys neskelbtini). Įmonės savininkės sutuoktinis S. R. (duomenys neskelbtini) mirė, jo palikimą pagal turto apyrašą priėmė sūnus M. R. E. G. R. po sutuoktinio mirties reiškė ieškinį pripažinti minėtą butą jos asmenine nuosavybe, tačiau Kauno apylinkės teismas 2010 m. lapkričio 16 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-9084-713/2010 jos ieškinį atmetė, konstatavęs aplinkybę, kad E. G. R. ir S. R. buvo apsisprendę butą įgyti bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise.
Teismo vertinimu, nors dėl juridinę reikšmę turinčio fakto - bendraturčio mirties kilo teisinės pasekmės, susijusios su nuosavybės teisėmis į butą, kurį siekiama realizuoti bankroto procese, tačiau nuosavybės teisių perėjimas po palikėjo mirties yra sprendžiamas pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 5 knygos normas, pagal kurias, nepaisant aplinkybės, ar palikėją pergyvenęs sutuoktinis priima po sutuoktinio mirties likusį palikimą, ar jo nepriima, yra nustatoma pergyvenusio palikėją sutuoktinio dalis visame bendrame su palikėju turte.
Teismas pažymėjo, kad tokią kompetenciją turi tik notaras, kuris tvarko palikėjo paveldėjimo bylą. Teismui nepriskirta nustatyti palikėją pergyvenusio sutuoktinio nuosavybės dalies visame bendrame su palikėju turte. Nuosavybės teisių dalių vien į butą nustatymas teismo procesiniu sprendimu, priimtu individualios įmonės bankroto byloje, pažeistų paveldėjimo teisinius santykius reglamentuojančias teisės normas. Tokios galimybės nenumato nei CK 5 knygos, nei Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau - JANĮ) normos. Aplinkybė, kad pagal prezumpciją palikėją pergyvenusiai sutuoktinei ir palikėjo įpėdiniui butas nuosavybės teise gali priklausyti po 1/2 dalį, nėra pakankamas pagrindas šį klausimą spręsti bankroto byloje.
Byloje esant duomenų, kad E. G. R. turi turto, teismas leido nukreipti išieškojimą į įmonės savininkės turtą, t. y. suteikė teisę (leidimą) nemokumo administratorei atlikti tam tikrus veiksmus, tačiau atkreipė dėmesį, kad ši aplinkybė, net ir siekiant paspartinti įmonės bankroto proceso eigą, nėra pakankamas pagrindas spręsti ne teismo kompetencijai priskirtus klausimus.
Atskirojo Skundo Argumentai
Atsakovė likviduojama dėl bankroto IĮ E. G. R. firma, atstovaujama nemokumo administratorės MB „Legreta“, atskirajame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 24 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės - prašymą tenkinti visa apimtimi. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
- Palikėjo S. R. palikimą priėmė tik pirmos eilės įpėdinis, t. y. jo sūnus M. R. Palikėją pergyvenusi jo sutuoktinė nepriėmė jai priklausančios palikimo dalies, atitinkamai, jai priklausiusi palikimo dalis atiteko M. R. Taigi, S. R. palikimą, įskaitant, bet neapsiribojant, jam priklausančią buto dalį priėmė ir jį paveldėjo jo sūnus. Ši aplinkybė yra įregistruota Testamentų registre. Vien tai, kad M. R. nuosavybės teisės į ginčo butą nėra registruotos Nekilnojamojo turto registre, neturi jokios reikšmės nuosavybės teisės ir jos dalių nustatymui, nes teisinė registracija yra išvestinio pobūdžio veiksmas.
- Pagal Testamentų tvirtinimo ir paveldėjimo bylų vedimo rekomendacijų, patvirtintų Lietuvos notarų rūmų 2012 m. sausio 26 d. nutarimu Nr. 11, 69 punktą, jeigu mirusiojo turtas yra bendroji jungtinė nuosavybė, o pergyvenęs sutuoktinis nesikreipia į notarą ir neduoda sutikimo dėl nuosavybės teisės liudijimo išdavimo, dėl mirusiojo dalies bendrojoje jungtinėje nuosavybėje nustatymo įpėdiniams rekomenduojama kreiptis į teismą. Taigi, mirusiojo ir pergyvenusio sutuoktinio turto dalių nustatymas, priešingai negu nurodė pirmosios instancijos teismas, priskiriamas ne tik notaro, bet ir teismo kompetencijai. Šiuo atveju byloje nėra duomenų, kad sutuoktinį S. R. pergyvenusi sutuoktinė kreipėsi į notarą dėl jos dalies visame bendrame su palikėju turte nustatymo. Pagal minėtas rekomendacijas tokiais atvejais mirusiojo ir pergyvenusio sutuoktinio turto dalių nustatymas priskiriamas būtent teismo kompetencijai.
- Nors nurodytose rekomendacijose teisė kreiptis į teismą suteikiama įpėdiniams, tačiau šiuo atveju turi būti taikoma analogija, tokią teisę suteikiant nemokumo administratorei, o klausimas sprendžiamas bankroto bylą nagrinėjančiame teisme. Tokia pozicija grindžiama tuo, kad, iškėlus bankroto bylą įmonei, jos savininkei priklausantis turtas pagal JANĮ 88 straipsnį privalo būti realizuojamas įmonės bankroto byloje. Be to, konkretų savininkės turtą, jo teisinį režimą, nuosavybės formą ir bendraturčius nemokumo administratorė yra identifikavusi, todėl teismas privalo išspręsti klausimus, susijusius su buto realizavimu.
- S. R. paveldėjimo byla turėjo būti užvesta Kauno miesto 15-asis notarų biure. Nemokumo administratorė kreipėsi į šį notaro biurą su prašymu pateikti informaciją, ar buvo užvesta paveldėjimo byla. Kauno miesto 15-asis notarų biuras nurodė, kad paveldėjimo byla po S. R. mirties užvesta nebuvo. Kadangi paveldėjimo byla pas notarą užvesta nebuvo, notaras negalėjo spręsti ir nesprendė mirusiojo ir pergyvenusio sutuoktinio turto dalių nustatymo klausimo. Nemokumo administratorė neturi faktinio ir teisinio pagrindo įmonės savininkės ar M. R. vardu kreiptis į notarą dėl paveldėjimo bylos užvedimo bei mirusiojo ir pergyvenusio sutuoktinio turto dalių nustatymo.
- CK 3.117 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta prezumpcija, kad sutuoktinių bendro turto dalys yra lygios. Atsižvelgus į šią prezumpciją, butas įmonės savininkei ir jos sutuoktiniui S. R. priklausė lygiomis dalimis. S. R. mirus ir įpėdiniui M. R. priėmus visą S. R. palikimą, egzistuoja pagrindas pakeisti buto teisinį režimą bei nustatyti, kad 1/2 dalis buto asmenine nuosavybės teise priklauso įmonės savininkei, o kita 1/2 dalis buto asmenine nuosavybės teise priklauso mirusio S. R. įpėdiniui M. R.
- Nors nemokumo administratorė prašė leisti nukreipti išieškojimą į visą įkeistą butą, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nutartimi leido nukreipti išieškojimą tik į įmonės savininkės turimą turtą. Mirusio įmonės savininkės sutuoktinio S. R. įpėdinis M. R., priėmęs visą palikimą ir tokiu būdu paveldėjęs S. R. priklausančią 1/2 buto dalį, turi atsakyti ir atsako už palikėjo S. R. skolas hipotekos kreditoriui Luminor Bank AS, kuriam yra įkeistas ginčo butas. Mirusio įmonės savininkės sutuoktinio S. R. įpėdinio M. R. prievolė atsakyti už įmonės skolas įkeistu butu yra kilusi iš hipotekos sandorio, kurio pagrindu S. R. sutiko, kad būtų įkeistas jam ir jos sutuoktinei bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise priklausantis butas. Kadangi hipotekos reikalavimas negali būti padalintas (CK 4.172 straipsnio 1 dalis), bankui įkeistas butas turi būti realizuojamas visas įmonės bankroto procese.
Apeliacinės Instancijos Teismo Nustatytos Bylos Aplinkybės, Teisiniai Argumentai Ir Išvados
Dėl naujo įrodymo priėmimo
Apeliantė su atskiruoju skundu pateikė naują rašytinį įrodymą - Kauno miesto 15-ojo notarų biuro 2020 m. sausio 28 d. atsakymo kopiją, kurią prašo priimti į apeliacinę tvarką nagrinėjamą bylą. Apeliantė savo prašymą grindžia tuo, kad šio įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau, t. y. pirmosios instancijos teismui išnagrinėjus bylą iš esmės ir nutartimi nurodžius kreiptis į notarą.
Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - ir CPK) 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas (-i) priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis Nr. e3K-3-237-684/2019).
Nagrinėjamu atveju apeliantės teikiamas naujas rašytinis įrodymas sudarytas dar iki nagrinėjimo ginčo inicijavimo pirmosios instancijos teisme, t. y. apeliantė, kreipdamasi į pirmosios instancijos teismą dėl išieškojimo iš neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens dalyvio turto, jau disponavo šiuo dokumentu, tačiau savo prašymui pagrįsti jo į bylą neteikė. Apeliantės teiginiai, kad šio įrodymo pateikimo būtinybė iškilo tik pirmosios instancijos teismui priėmus skundžiamą nutartį, nepagrįsti.
Kaip matyti, apeliantės prašymo dėl išieškojimo iš neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens dalyvio turto faktinį pagrindą, be kita ko, sudarė aplinkybės, susijusios su S. R. palikimo (ne)priėmimu, todėl joms pagrįsti apeliantė turėjo procesinę pareigą pirmosios instancijos teismui pateikti visus savo žinioje turimus įrodymus, įskaitant duomenis apie paveldėjimo bylos (ne)užvedimą. Kita vertus, apeliantės teikiamas dokumentas neturi esminis reikšmės teisingam apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos išsprendimui, kadangi byloje keliamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo (ne)tinkamo teisės normų taikymo ir aiškinimo, o ne dėl faktinių aplinkybių nustatymo ir jų vertinimo.
Galiausiai, naujo įrodymo priėmimas sudaro ir prielaidas užvilkinti bylos nagrinėjimą, kadangi priėmus naują rašytinį įrodymą teismui kyla pareiga su juo supažindinti kitus byloje dalyvaujančius asmenis.
Todėl apeliacinės instancijos teismas, nenustatęs CPK 314 straipsnyje nurodytų sąlygų išimties iš bendrosios taisyklės taikymui, su atskiruoju skundu pateikto dokumento į apeliacine tvarka nagrinėjamą bylą nepriima.
Dėl ginčui taikytino teisinio reglamentavimo ir apeliacijos ribų
JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje.
Kadangi leidimo išieškoti iš neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens savininko turto suteikimas iš esmės yra procesinio pobūdžio klausimas ir administratorės prašymas šiuo atveju pateiktas jau gal...