Viena iš galimų juridinio asmens teisinių formų yra mažoji bendrija (MB). Tokios įmonės steigimui nekeliami minimalaus įstatinio kapitalo reikalavimai, o valstybinio socialinio draudimo mokesčiai apskaičiuojami ir sumokami tik nuo dalies iš įmonės išimamų lėšų.
Įmonės, vykdydamos veiklą, turi sudaryti sutartis, aktus, priimti ir atleisti darbuotojus, teikti dokumentus valstybinėms institucijoms. Tokie veiksmai laikomi įmonės atstovavimu. Atstovauti įmonę turi teisę jos valdymo organai, kurie sudaromi ir jų kompetenciją bei funkcijas nustato specialūs įstatymai. Įmonės, kurios savo prigimtimi tėra tik teisinė fikcija, bet kokius veiksmus atlieka ir taip įgyja teises bei pareigas per savo valdymo organus, kuriuos paprastai sudaro žmonės.
Mažoji bendrija gali turėti vadovą (direktorių) arba mažosios bendrijos narių susirinkimą, iš kurio narių yra išrenkamas mažosios bendrijos atstovas. Dažnai girdime klientų klausimą - kokį variantą rinktis? Tačiau, pasirinktas valdymo modelis turi tiesioginę įtaką kasdieniams procesams, atsakomybių pasiskirstymui ir administracinei naštai, todėl netinkamas sprendimas gali apsunkinti veiklą.
Būtent dėl to pateikiame skirtumus tarp vadovo ir atstovo funkcijų:
Atsakomybės ir funkcijos
| Atsakomybės ir funkcijos | Atstovas | Vadovas |
|---|---|---|
| Yra mažosios bendrijos narys | Taip | Nebūtinai |
| Tvirtina sandorius, dėl kurių sprendimą yra priėmęs susirinkimas | Taip | Taip |
| Organizuoja ir kontroliuoja susirinkimo sprendimų vykdymą | Taip | Taip |
| Organizuoja MB apskaitą, FA sudarymą, teikimą RC | Taip | Taip |
| Yra valdymo organas | Ne | Taip |
| Sudaroma civilinių paslaugų sutartis | Ne | Taip |
| Organizuoja kasdieninę MB veiklą | Ne | Taip |
| Priima sprendimą tapti kitų JA steigėja, dalyve, steigti filialus, atstovybes, tvirtina jų nuostatus, skiria vadovus | Ne | Taip |
| Sudaro ir nutraukia darbo sutartis | Ne | Taip |
Mažosios bendrijos vadovas yra vienasmenis valdymo organas, todėl jis atsako už kasdienę MB veiklą, sprendimų įgyvendinimą ir atstovavimą santykiuose su trečiaisiais asmenimis. Mažosios bendrijos atstovas yra MB narių išrinktas asmuo. Jis veikia narių susirinkimo sprendimu ir tik gavęs rašytinį narių pritarimą, atlieka pavestas atstovavimo ir administracines funkcijas.
Jei mažąją bendriją steigia vienas asmuo, rekomenduojama pasirinkti valdymo organus - vadovą ir narių susirinkimą, nes pagrindinis vadovo (direktoriaus) privalumas yra galimybė sudaryti civilinę (vadovavimo) paslaugų sutartį, pagal kurią mokamas atlyginimas apmokestinamas 15 % gyventojų pajamų mokesčiu (GPM) iki 12 VDU. Su mažosios bendrijos nariu civilinė paslaugų sutartis gali būti sudaroma tik dėl su mažąja bendrija susijusių paslaugų teikimo ir (ar) darbų atlikimo mažajai bendrijai, išskyrus darbo santykių požymius turinčias sutartis, kaip tai nustatyta Mažųjų bendrijų įstatymo (MBĮ) 7 straipsnio 4 punkte.
Svarbu paminėti, kad bendra pagal mažosios bendrijos nario su mažąja bendrija sudaryta civilinę sutartį suteiktų paslaugų ir darbų suma negali viršyti šimto tūkstančių eurų per kalendorinius metus. Viršijanti nustatytą dydį suma yra laikoma mažosios bendrijos pelno paskirstymu arba lėšomis, skirtomis mažosios bendrijos narių asmeniniams poreikiams.
Mažosios bendrijos narių susirinkimas, kaip vienintelis valdymo organas, yra tinkamas pasirinkimas tuomet, kai visi nariai siekia vienodai dalyvauti MB valdyme ir nenori vienam iš narių perduoti visų vadovo kompetencijai priskirtų funkcijų ir atsakomybių (nusprendžia nerinkti direktoriaus). Tokiu atveju, iš mažosios bendrijos narių išrenkamas atstovas, kuris gavęs rašytinį mažosios bendrijos narių pritarimą, vykdo jam pavestas funkcijas.
Jei mažoji bendrija jau įsteigta ir pasirinktas valdymo organų modelis neatitinka jūsų poreikių, nereikia nerimauti, nes MB nuostatus galima pakeisti ir pasirinkti tinkamesnį valdymo variantą.
Mažosios Bendrijos Narių Susirinkimas
Svarbiausi sprendimai mažojoje bendrijoje priimami narių susirinkime. MB narių susirinkime turi teisę dalyvauti bendrijos vadovas. MB narių susirinkime kiekvienas mažosios bendrijos narys turi po vieną balsą. Praktikoje dažniausiai visi nariai turi po vieną balsą, tačiau pasitaiko atvejų, kuomet nariai turi skirtingą balsų skaičių.
Jei MB nuostatuose numatytas skirtingas balsų skaičius nariams, dažniausiai jis būna susietas su MB narių piniginių įnašų dydžiais.
Pavyzdys 1. Mažoji bendrija turi 3 narius. Visi nariai įnešė piniginius įnašus po 100€. Visų nariai turi po 1-ą balsą. Narių susirinkimo metu sprendimai priimami balsų dauguma, išskyrus atvejus, kai įstatymas numato, kai sprendimai turi būti priimti vienbalsiai arba 2/3 kvalifikuota balsų dauguma.
Pavyzdys 2. Mažoji bendrija turi 4 narius. Vienas narys įnešė 40€ nario įnašą, kiti 3 nariai po 20€ nario įnašus. Pirmasis narys turi 4 balsus, likę 3 nariai po 2 balsus. Narių susirinkimo metu balsai sumuojasi ir sprendimai priimami balsų dauguma, išskyrus atvejus, kai įstatymas numato, kai sprendimai turi būti priimti vienbalsiai arba 2/3 kvalifikuota balsų dauguma.
Jei priimamas sprendimas paskirstyti MB pelną nariams, pirmasis narys gauna 40% skirstomo pelno dalį, likusieji 3 nariai po 20% skirstomo pelno.
Nauji MB nariai priimami vienbalsiu mažosios bendrijos narių susirinkimo sprendimu. Sprendimas priimti naują narį turi būti įformintas narių susirinkimo protokole. Protokole taip pat turi būti numatytas naujo nario piniginis arba nepiniginis įnašas bei jo įnešimo terminai.
MB vadovas arba atstovas informaciją apie naujo nario priėmimą turi per 5 d.
Įgaliojimu laikomas rašytinis dokumentas, asmens (įgaliotojo) duodamas kitam asmeniui (įgaliotiniui) atstovauti įgaliotojui nustatant ir palaikant santykius su trečiaisiais asmenimis.
Įmonės duodamą įgaliojimą pasirašo jos vadovas. Jeigu asmuo ketina atstovauti įmonę notaro biure, įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro. Įgaliojimas - tai vienas populiariausių būdų suteikti teisę kitam asmeniui atstovauti įmonę.
Įgaliojimas gali būti išduotas darbuotojui ar asmeniui, kurio ir įmonės nesieja darbo santykiai. Įgaliojimą galima išduoti ir kitai įmonei ar kitam juridiniam asmeniui.
Prokūra - tai įgaliojimas, kuriuo įmonė suteikia teisę savo darbuotojui ar kitam asmeniui įmonės vardu ir dėl jo interesų atlikti visus teisinius veiksmus, susijusius su įmonės verslu. Taip pat, prokūra suteikia teisę įmonės vardu ir dėl jos interesų atlikti teisinius veiksmus teisme ir kitose ne teismo institucijose.
Paprastai prokūra yra išduodama įmonės darbuotojui, kuris nuolat atlieka įmonės atstovavimo veiksmus. Prokūra yra registruojama Juridinių asmenų registre. Registruoti prokūrą registre - privaloma.
Todėl svarbu pabrėžti, kad tai nėra darbo santykiai. Mažųjų bendrijų įstatymas privalomai nustato, kad su vadovu negali būti sudaryta darbo sutartis, o sudaroma tik civilinė.
Su paskirtu vadovu sutartį pasirašo mažosios bendrijos nariai. Jei narys yra vienas ir jis kartu yra ir vadovas, tuomet sutartį pasirašo arba tas pats asmuo, arba kitas įgaliotas asmuo ir paskirtas vadovas.
Būtent civilinės sutarties lankstumas suteikia tokį mažosios bendrijos pranašumą prieš kitas veiklos rūšis. Visų pirma, civilinė sutartis nėra darbo sutartis, todėl civilinei sutarčiai netaikomi tokie griežti sudarymo, keitimo ir nutraukimo reikalavimai. Pati civilinės sutarties forma yra laisva, todėl ir sąlygas nusistatyti ir apsirašyti šalys gali tokias, kokias pageidauja.
Pavyzdžiui, galima nusistatyti jums patogią atsiskaitymo su vadovu mokėjimo tvarką arba susitarti, kad vadovui apskritai nėra mokamas atlygis, arba jis bus pradedamas mokėti nuo tam tikrų sąlygų atsiradimo (pavyzdžiui, bendrijai užbaigus ketvirtį pelningai).
Jei mažosios bendrijos vadovas yra ir mažosios bendrijos narys (dėl lengvatinio apmokestinimo tai labai svarbu) - tai visas gautas atlygis apmokestinamas 15 proc. gyventojų pajamų mokesčio. Ir čia siekiantiems sutaupyti yra gera žinia, nes neatsiranda socialinio draudimo įmokų.
Jei mažosios bendrijos vadovas nėra mažosios bendrijos narys, valstybinio socialinio draudimo įmokos mokamos ir taikomas 15,70 proc., 17,80 proc. ar 18,70 proc. tarifas, priklausomai nuo procento papildomai pensijai kaupti. Taip pat taikomas jau ne 15 proc., o 20 proc.
Kadangi MB vadovas dirba pagal civilinę vadovavimo paslaugų sutartį. Tokiems santykiams nėra taikomas Darbo kodeksas, todėl vadovo atlyginimas, darbo laiko valandos, atostogų trukmė yra išskirtinai įmonės ir vadovo susitarimas. MB vadovui nėra taikoma valstybės nustatyta minimali mėnesinė alga, maksimalus darbo valandų skaičius, nepildomi darbo laiko apskaitos žiniaraščiai.
DUK
Kuris valdymo modelis sukelia didesnę administracinę naštą - vadovas ar atstovas?
Didesnę administracinę naštą sukelia mažosios bendrijos valdymo modelis be vadovo, kai veikia tik narių susirinkimas ir atstovas, nes daugumai sprendimų priimti reikalingi narių susirinkimo protokolai, rašytiniai narių pritarimai ir papildomi įgaliojimai.
Mažosios bendrijos narių susirinkimas ir atstovas, kaip valdymo organas, kokie iššūkiai kyla praktikoje?
Praktikoje pastebime, kad mažosios bendrijos, kurių valdymo organas yra mažųjų bendrijų narių susirinkimas, dažnai susiduria su tam tikrais iššūkiais pvz. Kadangi MB vadovas dirba pagal civilinę vadovavimo paslaugų sutartį. Tokiems santykiams nėra taikomas Darbo kodeksas, todėl vadovo atlyginimas, darbo laiko valandos, atostogų trukmė yra išskirtinai įmonės ir vadovo susitarimas. MB vadovui nėra taikoma valstybės nustatyta minimali mėnesinė alga, maksimalus darbo valandų skaičius, nepildomi darbo laiko apskaitos žiniaraščiai.
Jeigu buhalterinės apskaitos tvarkymo žinias turi vienas iš mažosios bendrijos narių, galima savarankiškai tvarkyti įmonės apskaitą ir nesamdyti buhalterio ar apskaitos įmonės. Didelis mažosios bendrijos privalumas - nėra nustatytas minimalus įstatinis kapitalas, tad steigėjo įnašas gali būti nuo 1€, o esant poreikiui įnašas gali būti ir nepiniginis. UAB atveju reikalaujamas minimalus įstatinis kapitalas - 1000€. MB nariai piniginius įnašus nesudėtingai gali padidinti ir vėlesniuose etapuose. MB narių įnašai gali būti formuojami tiek pinigais, tiek turtu.
MB atstovauti gali vadovas arba atstovas. Su vadovu yra pasirašoma civilinė vadovavimo sutartis ir jam yra mokamas atlyginimas. Tačiau įmonę atstovauti gali ir mažosios bendrijos susirinkimo (narių) paskirtas atstovas, kuriam nėra prievolės mokėti atlyginimą.
Mažosios bendrijos narys gali savanoriškai pasitraukti iš verslo (kai MB yra daugiau kaip vienas narys) atsiimdamas savo įnašą (jei MB dirba pelningai) arba perleisti savo teises kitiems MB nariams ar tretiesiems asmenims.
Mažosios bendrijos savininkai (nariai) gali neribotai dirbti ir atstovauti įmonę. MB nariams nėra taikoma valstybės nustatyta minimali mėnesinė alga, maksimalus darbo valandų skaičius, jie nedirba mažojoje bendrijoje pagal darbo santykius kaip tai reglamentuoja Darbo kodeksas bei neteikia deklaracijų Sodrai, nepildo darbo laiko apskaitos žiniaraščių.
Mažoji bendrija, kaip ir UAB, yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, tai reiškia kad MB nariai už įmonės prievolių vykdymą neatsako savo asmeniniu turtu. Išskyrus apribojimą MB narių skaičiui, šiai verslo formai nėra jokių kitokių ribojimų, tokių kaip darbuotojų skaičius, apyvarta, pelnas ar kapitalas.
MB steigimas ypač greitas ir paprastas - elektroniniu būdu trunka 2-3 d. dienas. MB steigti gali ir vienas asmuo. Esant poreikiui daugiau narių galima įtraukti veiklos vykdymo eigoje. Mažosios bendrijos pelnas gali būti paskirstomas jos nariams ir nepasibaigus mažosios bendrijos finansiniams metams.
MB vadovas dirba pagal civilinę paslaugų sutartį. Jeigu MB vadovas tuo pačiu yra bendrijos narys, jo atlyginimas apmokestinimas tik 15% GPM (gyventojų pajamų mokestis). Vadovo atlyginimas nėra apmokestinamas Sodros mokesčiais. UAB atveju vadovo atlyginimas yra apmokestinamas kaip bet kurio samdomo darbuotojo, t.y., ~40%.