Kaip įmonės turtą perrašyti akcininkui Lietuvoje

Šiame straipsnyje aptarsime, kaip teisėtai perrašyti įmonės turtą savininkui Lietuvoje, atsižvelgiant į įvairias įmonės formas ir turto rūšis. Aptarsime individualios įmonės turto perrašymą, uždarosios akcinės bendrovės (UAB) akcijų perleidimą ir kitus svarbius aspektus.

Individualios įmonės turto perrašymas savininkui

Perduodamas individualiai įmonei arba paimdamas iš individualios įmonės pinigus ar kitą turtą, individualios įmonės savininkas surašo ir pasirašo pinigų ar kito turto perdavimo (ar paėmimo) dokumentus. Pinigų įnešimo ir pinigų paėmimo dokumentai įforminami teisės aktų nustatyta tvarka.

Kito turto perdavimo ar paėmimo dokumentai turi turėti šiuos privalomus rekvizitus:

• Dokumento pavadinimą
• Dokumento surašymo datą
• Individualios įmonės pavadinimą, kodą
• Individualios įmonės savininko vardą, pavardę ir asmens kodą
• Perduodamo (ar paimamo) turto pavadinimus, kiekius, matavimo vienetus, vertes ir bendrą sumą

Pavyzdžiui, jei savininkas nori perrašyti įmonei priklausantį automobilį savo vardu, reikės surašyti turto perdavimo dokumentą, kuriame būtų nurodyta automobilio markė, modelis, identifikavimo numeris (VIN), rinkos vertė ir perdavimo data.

Uždarosios akcinės bendrovės (UAB) akcijų perleidimas

UAB akcijų pirkimą ir pardavimą reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas. Akcijos - tai vertybiniai popieriai, kurie patvirtina įmonės (juridinio asmens) savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant UAB, jeigu įstatymai nenumato kitaip. Arba paprasčiau tariant, akcijos - tai teisė į tam tikrą įmonės (juridinio asmens) turtą ar jo dalį.

Akcijų pirkimo-pardavimo procesas

Tiek materialios, tiek nematerialios UAB akcijos gali būti perkamos ar parduodamos tuomet, kai atitinka Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytas sąlygas. Pirmiausia, asmuo, turintis akcijų ir ketinantis jas (ar dalį jų) parduoti, privalo raštu apie tai informuoti kitus UAB savininkus, nurodant parduodamų akcijų skaičių ir pardavimo kainą.

Įmonės direktorius (vadovas) per 5 (penkias) dienas nuo akcininko, ketinančio parduoti savo akcijas ar dalį jų, pateikto pranešimo privalo kiekvieną UAB narį informuoti apie tai pasirašytinai ar registruotu laišku. Pranešime turi būti nurodytas parduodamų akcijų skaičius, kaina ir terminas (nuo 10 iki 21 dienos), per kurį akcininkas gali informuoti UAB apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų.

Jeigu atsiranda akcininkų, kurie išreiškė pageidavimą pirkti parduodamas UAB akcijas, tai akcijos privalo būti nupirktos ne vėliau kaip per 2 (du) mėnesius nuo tos dienos, kurią buvo paskelbtas ketinimas (pranešimas) parduoti akcijas, ir už ne mažesnę kainą, nei buvo nurodyta pranešime parduoti akcijas.

Beje, pirmumo teisę įsigyti akcijas turi esami UAB akcininkai. Paprastai UAB akcijų pirkimas - pardavimas vykdomas sudarant įprastą sutartį (raštu), tačiau pasitaiko atvejų (parduodama daugiau nei 25 proc. akcijų), kai būtina notarinė sutartis. Vertėtų žinoti, kad reikalavimų nepaisymas ir nesudarymas notarinės formos sutarties, kai tai yra būtina, sandorį gali paversti negaliojančiu ir jam gali būti taikomos tam tikros sankcijos.

Pavyzdžiui, kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu, vienas UAB akcininkas turi grąžinti kitam akcininkui viską, ką gavo pagal sandorį. Arba, jei negalima grąžinti to, kas buvo gauta, tuomet visa tai turi būti atlyginta pinigais.

Būna atvejų, kai akcijos parduodamos jas išskaidant, t. y. keliais sandoriais, nes tokiu būdu siekiama išvengti notarinės sutarties sudarymo.

Uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje turi būti bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, pavadinimas, teisinė forma, jos kodas, buveinė, perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir nominali vertė. Nesant šių duomenų, akcijų pirkimo-pardavimo sandoris yra niekinis.

Laikantis įstatymo raidės, niekiniu pripažįstamas netgi sandoris, kuriame nėra nurodyta perleidžiamų akcijų nominali vertė.

Akcijų pardavimo tvarka

Akcijų pardavimo tvarka gali skirtis priklausomai nuo to, ar įstatuose yra nurodyta kitokia nei įstatyme (specifinė) jų pardavimo tvarka. Jeigu įstatuose nurodyta kitokia nei įstatyme nustatyta jų pardavimo tvarka, tai bus taikoma įstatuose nustatyta tvarka. Tokiu atveju reikia žiūrėti įstatuose nustatytas pardavimo sąlygas.

Uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų.

Kai vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo tos dienos, kurią uždaroji akcinė bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip.

Akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą ir kt.).

Akcijos ir sutuoktinių nuosavybė

Sutuoktinių turto teisinį režimą, jeigu jis nenustatytas vedybų sutartimi, reglamentuoja Civilinis kodeksas. Akcija - tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, teisę gauti jos pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo. Taigi, jei sutuoktiniai neturi vedybų sutarties, o įmonės akcijos yra įgytos po santuokos sudarymo, jos yra bendroji jungtinė nuosavybė. Nebent vienas iš sutuoktinių jas įgijo asmeninės nuosavybės teise, pavyzdžiui, už asmenines lėšas.

Kadangi akcijos yra bendroji jungtinė nuosavybė, disponuoti akcijomis, pavyzdžiui, perleisti jas, gali tik abu sutuoktiniai arba vienas sutuoktinis, turėdamas kito įgaliojimą. Aiškinant šį teisės normų taikymą teismų praktikoje pabrėžiama, kad toks įstatyme įtvirtintas reguliavimas suponuoja papildomas pareigas pirkimo-pardavimo sutarties šalims: pirkėjui - pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiamos akcijos priklauso pardavėjui.

Praktiniai patarimai ir įžvalgos

Dažnai pasitaiko situacijų, kai turto perrašymas įmonės savininkui yra susijęs su mokesčių optimizavimu arba įmonės restruktūrizavimu. Svarbu atidžiai įvertinti mokesčių pasekmes ir pasiruošti reikiamus dokumentus.

Tokiais atvejais svarbu pasikonsultuoti su teisininkais ir buhalteriais, kad būtų laikomasi visų įstatymų ir išvengta galimų problemų ateityje.

Automobilio naudojimas įmonės veikloje

Jei savininko automobilis naudojamas įmonės veikloje, svarbu tinkamai apskaityti išlaidas. Pavyzdžiui, jei savininko automobilis naudojamas įmonės veikloje 90 proc., o savininkas keitė tepalus, kurių suma 72 Lt (be PVM - 61,02 PVM -10,98), į sąnaudas galima traukti tik 90 proc., t.y. 54,92 (eksploat.) ir 9,88 (PVM).

PVM sąskaitos faktūros

PVM apskaičiavimo tikslais tai, kad PVM sąskaitoje nėra apskaičiuotos PVM sumos, savaime nėra problema. PVM įstatyme neliko reikalavimo išrašytas ir gautas popierines PVM sąskaitas faktūras saugoti popierinės formos.

Įmonių reorganizavimas

Dinamiškai besivystančios organizacijos dažnai susiduria su situacija, kada dėl įvairialypių priežasčių verslo savininkams tenka spręsti įmonių jungimosi ar skaidymo klausimą. Dažniausiai įmonių jungimąsi sąlygoja naujo verslo įsigijimas ar įmonių susiliejimai. Kelių įmonių jungimas į vieną juridinį asmenį gali padėti išvengti dvigubos valdymo aparato ir atskaitomybės, vidinių sandorių sudarymo kaštų, pagreitinti sprendimų priėmimo procesą bei dėl sinergijos ir masto ekonomijos efekto apskritai lemti sėkmingesnę organizacijos kaip verslo struktūros raidą.

Tuo tarpu įmonės skaidymas gali būti naudingas, siekiant padalinti skirtingų verslų nešamą riziką, atriboti nesusijusias įmonės veiklas, kai manoma, kad kelios mažesnės įmonės galėtų operatyviau priimti sprendimus tik joms būdingoje konkurencinėje aplinkoje.

Įmonių jungimą ir skaidymą reglamentuoja reorganizavimo institutas, kurio pagrindinės nuostatos yra įtvirtintos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso antrojoje knygoje bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme.

Reorganizavimo būdai

CK 2.95 str. 2 d. nurodo, jog reorganizavimas - tai juridinio asmens pabaiga be likvidavimo procedūros. CK 2.97 str. numato, jog juridiniai asmenys gali būti reorganizuojami jungimo ir skaidymo būdu.

Galimi juridinio asmens jungimo būdai yra prijungimas ir sujungimas. Reorganizavimas prijungimo būdu apibrėžiamas kaip vieno ar daugiau juridinių asmenų prijungimas prie kito juridinio asmens, kuriam pereina visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos. Šiuo atveju prijungiamo asmens veikla pasibaigia ir jo teises ir pareigas perima egzistuojantis juridinis asmuo, prie kurio reorganizuojama įmonė yra prijungiama.

Tuo tarpu juridinių asmenų reorganizacija sujungimo būdu yra dviejų ar daugiau juridinių asmenų sujungimas įsteigiant naują juridinį asmenį, kuriam pereina visos reorganizuotų juridinių asmenų teisės ir pareigos, t.y.

Reorganizavimas skaidant įmonę gali būti atliekamas išdalijimo ir padalijimo būdais. Skaidant bendrovę išdalijimo būdu, bendrovė savo veiklą užbaigia savo teises ir pareigos perduodama kitiems jau egzistuojantiems juridiniams asmenims.

Tuo tarpu skaidant padalijimo būdu - skaidomos bendrovės teisės ir pareigos padalijamos dviems ar daugiau reorganizavimo metu naujai sukuriamoms bendrovėms, t.y.

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas taip pat nustato dar vieną bendrovės skaidymo būdą - bendrovės atskyrimą (ABĮ 71 str.). Bendrovės atskyrimas įstatymo apibrėžiamas kaip juridinio asmens, kuris toliau tęs veiklą, dalies atskyrimas ir šiai daliai priskirtų turto, teisių ir pareigų pagrindu vienos ar kelių naujų bendrovių steigimas. Taigi šiuo atveju reorganizuojama bendrovė (nuo kurios atskiriama dalis turto, įsipareigojimų, teisių bei pareigų, kurių pagrindu kuriama viena ar kelios naujos bendrovės) po reorganizavimo tęsia veiklą, t.y. nepasibaigia.

Reorganizavimo sąlygų vertinimas

Kadangi prievolės parengti reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitą pagrindinė paskirtis yra akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagrįstumo įvertinimas, taip siekiant apsaugoti smulkiųjų akcininkų interesus, Akcinių bendrovių įstatymas numato, kad reorganizavimo sąlygų vertinimas neatliekamas ir reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama, jeigu visi kiekvienos reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcininkai su tuo sutinka.

Akcinių bendrovių įstatymas taip pat numato išimtis, kada gali būti nerengiama ir valdymo organo ataskaita apie numatomą reorganizavimą. Skaidant akcinę bendrovę, valdymo organo ataskaita apie numatomą reorganizavimą gali būti nerengiama, jeigu visi kiekvienos skaidymo būdu reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios akcinės bendrovės akcininkai su tuo sutinka.

Supaprastintos procedūros taip pat taikomos vykdant reorganizavimą prijungimo būdu, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra visų prijungiamos bendrovės akcijų savininkė ar kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra ne mažiau kaip 90 proc. prijungiamos bendrovės akcijų savininkė. Abiem atvejais reorganizavimo sąlygų vertinimas bei valdymo organo ataskaitos apie numatomą reorganizavimą rengimas nėra privalomas.

Kreditorių interesų užtikrinimas

Svarbus bendrovių reorganizavimo etapas yra reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančių bendrovių kreditorių interesų užtikrinimas. Reorganizuojamų bendrovių kreditoriai savo teises papildomai gali ginti, reikalaudami iš reorganizuojamos (-ų) ir reorganizavime dalyvaujančios (-ų) bendrovių papildomai užtikrinti jų prievolių įvykdymą.

Bendrovės kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo reorganizavimo sąlygų paskelbimo dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo. Tačiau reorganizuojamos bendrovės gali atsisakyti suteikti papildomą prievolių kreditoriams užtikrinimą, jei atsižvelgiant į reorganizuojamos ar po reorganizavimo veiksiančios (-ių) bendrovių, kurioms pagal reorganizavimo sąlygas pereina įsipareigojimai, finansinę būklę, negalima daryti išvados, kad prievolės įvykdymas pasunkės.

Taip pat bendrovė gali atsisakyti suteikti papildomą kreditoriui priklausančių prievolių įvykdymo užtikrinimą, jei tokių prievolių įvykdymas yra pakankamai užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija. Reorganizavimo procese dalyvaujančios įmonėms atsisakant suteikti papildomą prievolių užtikrinimą, kreditorius turi teisę kreiptis į teismą.

Pažymėtina, jog po reorganizavimo veiksiančių bendrovių reorganizavimo dokumentai negali būti teikiami Juridinių asmenų registrui, kol teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo užtikrinimo.

Reorganizuojamų ir reorganizavime dalyvaujančių bendrovių valdymo organai rengdami reorganizavimo sąlygas paprastai reorganizuojamų bendrovių teises ir prievoles turėtų paskirstyti atsižvelgiant į tokių teisių ir prievolių pobūdį bei bendrovėms perduodamo turto pobūdį.

Siekiant tinkamai apsaugoti reorganizuojamų bendrovių kreditorių interesus, Akcinių bendrovių įstatymas papildomai numato kreditorių interesų apsaugą reorganizuojant bendroves skaidymo būdu. ABĮ 68 str. 3 d. nustato, kad jei bendrovė, kuriai reorganizavimo metu buvo priskirta tam tikra prievolė, tos prievolės ar jos dalies neįvykdo ir Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka nebuvo suteiktos papildomos garantijos to pareikalavusiems kreditoriams, už neįvykdytą prievolę solidariai atsako visos kitos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės.

Taigi reorganizuojant bendrovę skaidymo ar atskyrimo būdu, jos kreditoriams derėtų aktyviai domėtis po reorganizavimo veiksiančios bendrovės, kuriai priskiriamos prievolės kreditoriui, perimamu turtu, teisėmis ir įsipareigojimais ir kilus bent menkiausiam įtarimui dėl konkrečios bendrovės galimybių ateityje įvykdyti prievolę, reikėtų dar reorganizavimo proceso metu pareikalauti prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo (pvz. kitos po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės laidavimo, banko garantijos ar užtikinimo įkeitimu).

Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad minėtu atveju po reorganizavimo tęsiančių veiklą bendrovių solidari atsakomybė prieš kreditorių nėra visiška. Kitų po reorganizavimo veiksiančių bendrovių atsakomybė bus ribojama nuosavo kapitalo, paskirto joms pagal reorganizavimo sąlygas, dydžiu.

Darbuotojų interesų apsauga

Vykdant bendrovės reorganizavimą ir perduodant jos turtą, teises ir prievoles, po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms kartu pereina ir reorganizuojamos bendrovės kaip darbdavio teisės ir pareigos. Lietuvos Respublikos darbo kodekso 138 str. nustato, kad bendrovės reorganizavimas sujungimo, padalijimo, išdalijimo būdu nėra teisėta priežastis nutraukti darbo sutartį.

Direktyva numato reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės pareigą informuoti savo darbuotojus apie numatomą vykdyti reorganizavimą, jo priežastis, reorganizuojamos bendrovės iš darbo santykių kylančių teisių ir pareigų perėjimo momentą po reorganizavimo veiksiančiai bendrovei, nurodyti teisines, ekonomines ir socialines pasekmes darbuotojams ir priemones, kurių bus imtasi darbuotojų atžvilgiu, kad būtų tinkamai užtikrinti jų interesai.

Direktyva taip pat nustato, jog įmonės verslo arba įmonės ar verslo dalies perdavimas pats savaime nėra pagrindas, kuriuo remdamasis pardavėjas arba perėmėjas gali atleisti iš darbo. Tačiau ši nuostata netrukdo atleisti iš darbo dėl ekonominių, techninių ar organizacinių priežasčių, susijusių su po atlikto reorganizavimo pasikeitusia situacija.

Pavyzdinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis

Šis straipsnis apžvelgia svarbiausius aspektus, susijusius su įmonės turto perrašymu akcininkui Lietuvoje. Svarbu atidžiai laikytis įstatymų ir pasikonsultuoti su specialistais, kad būtų išvengta galimų teisinių problemų.

tags: #kaip #imones #turta #perrasyti #akcininkui