Įmonės Direktoriaus Atšaukimas: Teisiniai Aspektai ir Procedūros Lietuvoje

Įmonės vadovo atšaukimas yra svarbus ir kartais sudėtingas procesas, turintis įtakos tiek įmonės veiklai, tiek ir buvusio vadovo teisėms. Šiame straipsnyje aptarsime, kaip teisiškai reglamentuojamas įmonės direktoriaus atšaukimas, kokios procedūros būtinos ir kokie svarbūs aspektai turėtų būti įvertinti.

Bendrovės Vadovo Teisinis Statusas

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra daug kartų išaiškinęs, jog vadovo teisinis statusas yra dualistinis. Tarp bendrovės ir jos vadovo visų pirma susiklosto pavedimo teisiniai santykiai, grįsti pasitikėjimu, tačiau kartu - ir darbdavio bei darbuotojo santykiai, kurie įforminami sudarant darbo sutartį. Bendrovės vadovas veikia kaip jos atstovas, savo veiksmais sukuriantis juridiniam asmeniui teises ir pareigas.

Vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai formuojama pozicija, kad įmonės vadovą paskyrusio subjekto teisė jį atšaukti iš pareigų yra absoliuti, ji nesiejama su jokiomis papildomomis sąlygomis ar ypatinga tokios teisės įgyvendinimo tvarka.

Kasacinio teismo išaiškinta, kad atšaukimo teisės absoliutumą lemia bendrovės ir jos administracijos vadovo santykių, pagrįstų pasitikėjimu, pobūdis, administracijos vadovo pareigybės ir jo atliekamo vadovavimo darbo reikšmė bendrovei. Vadovo darbo sutarties nutraukimą susaisčius griežtai apibrėžtais pagrindais, jų neįrodžius, vadovas toliau dirbtų, tačiau bendrovės valdymo organai, kai nėra tarpusavio pasitikėjimo, negalėtų reikiamai bendradarbiauti, todėl bendrovei tokiomis veiklos sąlygomis gali būti padaryta didelė žala.

Įmonės vadovo teisinė padėtis įmonėje ir jam keliama lojalumo pareiga lemia tai, kad vadovas nebūtinai turi būti atšauktas iš pareigų tik esant konkretiems darbo pareigų pažeidimams. Pasitikėjimo įmonės vadovu netekimą gali lemti ne tik kalti jo veiksmai, bet ir negebėjimas tinkamai organizuoti įmonės darbo, parinkti optimalią jos veiklos strategiją ir pasiekti laukiamų rezultatų, įgyvendinti tikslų, nors tam tikros pastangos tam ir dedamos.

Kasacinio teismo išaiškinta, kad dėl bendrovės vadovą, kuris atsako už visos bendrovės kasdienės veiklos organizavimą, ir bendrovę siejančių pasitikėjimo (fiduciarinių) santykių vadovas privalo veikti rūpestingai, atidžiai, kvalifikuotai ir tik bendrovės interesais, vengti privačių ir bendrovės interesų konflikto. Kita vertus, tai reiškia, kad bendrovė, kartu ir jos akcininkai turi teisę reikalauti iš bendrovės vadovo, kad jis veiktų bendrovės interesais kvalifikuotai, rūpestingai ir apdairiai. Taigi yra svarbu, kad šio teisinio santykio šalys pasitikėtų viena kita. Tokio pasitikėjimo praradimas sudaro pagrindą spręsti dėl vadovo atšaukimo.

Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad, sprendžiant dėl konkretaus juridinio asmens vadovo atleidimo iš darbo pagrindų, būtina įvertinti to juridinio asmens teisinį statusą sudarančių ypatumų visumą, bendrųjų ir specialiųjų teisės aktų nuostatas, susijusias su šio klausimo reglamentavimu. ABĮ, kuris taikomas nagrinėjamu atveju, įtvirtintas teisinis reglamentavimas nėra diferencijuotas pagal tai, kas yra įmonės steigėjai ar akcininkai (fiziniai asmenys, juridiniai privatūs ar juridiniai viešieji asmenys), jame nėra ir jokių išlygų šiuo pagrindu dėl įmonės vadovų atšaukimo. Todėl nuostatos, susijusios su bendrovės, kurios steigėja yra savivaldybė, vadovo atšaukimu kaip darbo sutarties pasibaigimo pagrindu, aiškintinos ir taikytinos taip pat, kaip ir kitų akcinių bendrovių atveju.

Bendrovės Vadovo Atšaukimo Procedūra

Paprastai bendrovės vadovą paskiria ir atleidžia ją valdantis organas. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 37 straipsnį:

• Bendrovės vadovu turi būti fizinis asmuo.
• Bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, - stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, - visuotinis akcininkų susirinkimas).
• Su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis.
• Sutartį su bendrovės vadovu bendrovės vardu pasirašo valdybos pirmininkas ar kitas valdybos įgaliotas narys (jei valdyba nesudaroma - stebėtojų tarybos pirmininkas ar kitas stebėtojų tarybos įgaliotas narys, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba - visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo).
• Sutartį su bendrovės vadovu, kuris yra bendrovės valdybos pirmininkas, pasirašo valdybos įgaliotas valdybos narys.
• Su bendrovės vadovu gali būti sudaryta jo visiškos materialinės atsakomybės sutartis.
• Bendrovės vadovą išrinkusiam organui priėmus sprendimą atšaukti vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis nutraukiama.
• Bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui.
• Bendrovės vadovą išrinkusi valdyba ar stebėtojų taryba sprendimą atšaukti bendrovės vadovą turi priimti per 15 dienų nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos.
• Visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas bendrovės vadovas turi sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę būtų įtraukti bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo bendrovės vadovo rinkimo klausimai.
• Apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui.
• Bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais.

Bendrovės valdyba arba stebėtojų taryba, išrinkusi vadovą, turi priimti sprendimą dėl vadovo atšaukimo per 15 dienų nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos. Tais atvejais, kai vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo dėl vadovo atšaukimo, galioja aiškiai nustatytos taisyklės dėl darbo sutarties pasibaigimo. Jei vadovą išrinko valdyba arba stebėtojų taryba, darbo sutartis su juo pasibaigia šešioliktą dieną po atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos. Tuo tarpu, jei vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas ir šis neįvyko, darbo sutartis su vadovu pasibaigia kitą dieną po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Be to, apie bet kokį bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą ar darbo sutarties pasibaigimą turi būti pranešta juridinių asmenų registro tvarkytojui per 5 dienas.

Jei VAS ar kitas vadovą išrinkęs organas nesprendžia klausimo laiku, darbo santykiai su vadovu pasibaigia pagal nustatytas teisines procedūras. Rekomenduojama, kad verslo atstovai užtikrintų sklandų vadovo atsistatydinimo procesą, atidžiai laikydamiesi teisinių reikalavimų ir numatytų procedūrų. Vadovų atsistatydinimas turi būti sprendžiamas operatyviai, siekiant išvengti žalos bendrovei. Svarbu užtikrinti, kad visi sprendimai būtų laiku įgyvendinami, o informacija apie vadovo paskyrimo, atšaukimo ar darbo santykių nutraukimo faktus būtų pateikta juridinių asmenų registro tvarkytojui per įstatymuose numatytą terminą.

Įmonės vadovas atlieka ne tik strateginį, bet ir esminį vaidmenį organizacijos veikloje, todėl darbo santykių nutraukimas su juo yra itin jautrus ir reikšmingas procesas bendrovės veikloje. Toks žingsnis reikalauja ypatingo bendrovės organų dėmesio, siekiant valdyti galimas rizikas.

Darbo Sutarties Nutraukimas ir Išeitinė Išmoka

Juridinio asmens vadovo atšaukimas yra juridinę reikšmę turintis faktas, sudarantis pagrindą darbo sutarčiai pasibaigti. Kitaip tariant, civilinių santykių su juridiniu asmeniu pabaiga (vadovo atšaukimas) lemia darbo santykių pabaigą. Darbo sutarties nutraukimas atšaukus vadovą yra daug paprastesnis ir greitesnis. Jis sudaro galimybę operatyviau skirti naują vadovą, lyginant su kitais Darbo kodekse įtvirtintais atleidimo pagrindais.

Be Darbo kodekse ar kituose įstatymuose nustatytų darbo sutarties pasibaigimo pagrindų, darbo sutartis su juridinio asmens vadovu pasibaigia atšaukus juridinio asmens vadovą įstatymuose arba steigimo dokumentuose nustatyta tvarka. Taigi, su juridinio asmens vadovu darbo sutartis gali būti nutraukta atšaukus juridinio asmens vadovą įstatymuose arba steigimo dokumentuose nustatyta tvarka, vadovaujantis Darbo kodekso 104 straipsniu arba kitais Darbo kodekse įtvirtintais darbo sutarties nutraukimo pagrindais.

Pagal Darbo kodekso 104 straipsnio 2 dalį, jeigu darbo santykiai su juridinio asmens vadovu truko ilgiau kaip 2 metus ir jis atšaukiamas prieš darbo sutarties termino pabaigą šio straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, juridinio asmens vadovui išmokama 1 mėnesio jo vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinė išmoka, išskyrus atvejus, kai jo atšaukimą lėmė jo kalti veiksmai. Tuo tarpu nutraukiant darbo sutartį Darbo kodekso 57 straipsnio pagrindu, atleidžiamam darbuotojui turi būti išmokėta 2 jo vidutinių darbo užmokesčių dydžio išeitinė išmoka, o jeigu darbo santykiai tęsiasi trumpiau negu 1 metus, - pusės jo vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinė išmoka.

Tinkamai įforminti atleidimą iš darbo ir suformuluoti sutarties nutraukimo priežastis yra darbdavio pareiga. Ši pareiga tiesiogiai įtvirtinta Darbo kodekso 65 straipsnio 3 dalyje. Darbdavio sprendimas nutraukti darbo sutartį ar konstatuoti darbo sutarties pasibaigimą turi būti išreikštas raštu. Sprendime nurodoma darbo sutarties nutraukimo pagrindas ir įstatymo norma, kurioje nurodytas darbo sutarties nutraukimo pagrindas, darbo santykių pasibaigimo diena.

LAT Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija pasisakė, kad juridinio asmens vadovo atšaukimas yra juridinę reikšmę turintis faktas, sudarantis pagrindą darbo sutarčiai pasibaigti, kitaip tariant, civilinių santykių su juridiniu asmeniu pabaiga (vadovo atšaukimas) lemia darbo santykių pabaigą. Tai yra savarankiškas, tik specialiems subjektams taikomas darbo sutarties pasibaigimo pagrindas.

Darbo santykių nutraukimas atšaukus vadovą, net ir esant kaltiems jo veiksmams, yra paprastesnis, operatyvesnis, sudarantis galimybę greičiau skirti naują vadovą, lyginant su kitais DK nustatytais atleidimo pagrindais, siejamais su darbuotojo kalte. Šis pagrindas yra pakankamas darbo santykiams pasibaigti, todėl nereikia parinkti ir taikyti kitų DK normų, nustatančių darbo sutarties pasibaigimo pagrindus.

Nors teisė atšaukti juridinio asmens vadovą, minėta, nesiejama su kaltais jo veiksmais, vis dėlto nuo to, ar atšaukimą lėmė kalti vadovo veiksmai, priklauso tam tikrų garantijų suteikimas. Pagal DK 104 straipsnio 2 dalį, jeigu darbo santykiai su juridinio asmens vadovu truko ilgiau kaip dvejus metus ir jis atšaukiamas prieš darbo sutarties termino pabaigą šio straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, juridinio asmens vadovui išmokama vieno mėnesio jo vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinė išmoka, išskyrus atvejus, kai jo atšaukimą lėmė jo kalti veiksmai.

Apibendrinant, norėtųsi pažymėti, jog parenkant vadovo darbo sutarties rūšį, svarbu apsvarstyti terminuotos darbo sutarties privalumus ir trūkumus. Manytina, kad terminuota darbo sutartis su bendrovės vadovu sukelia neigiamų pasekmių bendrovėms, o pridėtinės vertės nesukuria. Sudarius terminuotą darbo sutartį su bendrovės vadovu, jam pabrėžiamas pažeidžiamesnis socialinis statusas, tačiau esmės tai nekeičia - vadovas gali būti atšaukiamas bet kuriuo metu ir be jokio įspėjimo, tačiau prisideda papildomas pagrindas išeitinės išmokos gavimui; be to, bendrovė turi mokėti didesnius mokesčius negu neterminuotos darbo sutarties atveju. Iš kitos pusės, kiekvienu atveju turi būti atsižvelgiama ir į tai, kad bendrovės vadovas yra ne tik bendrovės atstovas, veikiantis pasitikėjimo pagrindu, tačiau tuo pačiu metu ir darbuotojas, kuriam taikomos socialinės garantijos.

Svarbūs Aspektai

Civilinėje byloje sprendžiama dėl savivaldybės valdomos uždarosios akcinės bendrovės, kurios akcininkė yra savivaldybė, vadovo atšaukimo iš pareigų. Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas: panaikinti atsakovės (darbdavės) valdybos posėdžio sprendimą dėl jo atšaukimo iš direktoriaus pareigų ir pripažinti jo atšaukimą iš darbo neteisėtu; grąžinti jį į bendrovės direktoriaus pareigas; priteisti vidutinį darbo užmokestį už visą priverstinės pravaikštos laiką nuo atleidimo iš darbo dienos iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; priteisti neturtinės žalos atlyginimą.

Juridinio asmens vadovas atšaukiamas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą pabrėžęs, kad akcinės bendrovės administracijos vadovo, dirbančio bendrovėje pagal darbo sutartį, teisinis statusas yra dualistinis: tarp bendrovės ir jos vadovo visų pirma susiklosto pavedimo teisiniai santykiai, grįsti pasitikėjimu.

Administracijos vadovas, pirma, yra bendrovės vienasmenis valdymo organas. Jis organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą, atstovauja bendrovei, pagal suteiktų įgalinimų ribas veikdamas bendrovės vardu sudaro sandorius, priima į darbą ir atleidžia darbuotojus bei vykdo kitas jam įstatymo ir bendrovės įstatų suteiktas funkcijas. Antra, administracijos vadovas taip pat yra bendrovės darbuotojas, su kuriuo sudaroma darbo sutartis, taigi jis yra ir darbo santykių, siejančių jį su bendrove, dalyvis - darbuotojas.

Darbo sutartis su juridinio asmens vadovu gali pasibaigti įprastais, DK 53 straipsnyje nurodytais pagrindais, tačiau kaip vienas ypatumų darbo santykiuose su vienasmeniu valdymo organu išskiriamas jo atšaukimo institutas (DK 104 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens vadovas atšaukiamas įstatymuose arba steigimo dokumentuose nustatyta tvarka, todėl kiekvienu atveju reikia analizuoti konkretaus juridinio asmens, iš kurio ketinama atšaukti vadovą, veiklą reglamentuojančius specialius įstatymus.

Jeigu nebelieka pasitikėjimo vadovu, kompetentingas bendrovės organas turi teisę bet kuriuo metu atšaukti bendrovės vadovą iš pareigų. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad vadovo atšaukimas yra juridinę reikšmę turintis faktas, kuris sudaro pagrindą darbo sutarčiai pasibaigti. Tai yra savarankiškas darbo sutarties pasibaigimo pagrindas ir jokio papildomo pagrindo ieškoti nereikia. Dar daugiau, papildomo darbo sutarties nutraukimo pagrindo (ne atšaukimo) nurodymas yra netgi perteklinis ir gali apsunkinti atleidimą bei ginčų nagrinėjimą.

Kita vertus, yra tam tikrų aplinkybių, kai vadovo darbo sutarties nutraukimas nebeatrodo toks paprastas. Viena iš jų - išeitinės išmokos klausimas. Darbo kodekso 104 straipsnio 2 dalyje numatyta, jog ji turi būti išmokama esant trims sąlygoms: darbo santykiai truko ilgiau kaip dvejus metus; vadovas atšaukiamas prieš darbo sutarties termino pabaigą; atšaukimą lėmė ne vadovo kalti veiksmai, o kitos priežastys.

Darbo kodekso 69 straipsnio 4 dalis, kuri taip pat taikoma vadovui, numato iš esmės tas pačias sąlygas išeitinės išmokos mokėjimui: darbo santykiai truko ilgiau kaip dvejus metus; terminuota darbo sutartis pasibaigė suėjus terminui; sutarties nutraukimo pagrindas yra jos termino pasibaigimas, o ne vadovo

Vadovo Atsakomybė ir Apribojimai

Vadovo veikla bendrovėje yra griežtai reglamentuojama, o jo atsakomybė yra didesnė nei eilinių darbuotojų. Šios pareigos įpareigoja vadovą vadovautis protingumo ir sąžiningumo kriterijais, laikytis įstatymuose, kituose teisės aktuose nustatytų reikalavimų, elgtis taip, kad jo veikla neprieštarautų bendrovės veiklos tikslams bei būtų suderinta su bendrovės vidaus dokumentais.

Vadovui gali būti taikoma:

1. Drausminė atsakomybė (už šiurkščius darbo pareigų pažeidimus).
2. Civilinė atsakomybė (akcininkų teisė pareikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo).
3. Administracinė atsakomybė (administracinės nuobaudos už administracinės teisės pažeidimus).
4. Baudžiamoji atsakomybė (sankcijos už nusikaltimus finansų sistemai).

Vadovas atsako už įstatymuose numatytų pareigų nevykdymą ar netinkamą jų vykdymą. Jei vadovas sudarė sandorį viršydamas savo kompetencijos ribas, toks sandoris tampa privalomas bendrovei, išskyrus atvejus, kai trečiasis asmuo žinojo apie kompetencijos viršijimą. Tokiu atveju, savo kompetencijos ribas viršijęs vadovas yra subsidiariai atsakingas už bendrovės prievolių įvykdymą trečiajam asmeniui pagal šį sandorį.

Apsaugos Priemonės Nuo Neteisėtų Vadovo Sprendimų

• Apribojimai sandoriams - bendrovės įstatuose gali būti nustatomi vadovo veiklos apribojimai tam tikriems sandoriams, numatant, kad sandoriams, viršijantiems įstatuose numatyta sumą, reikalingas akcininkų pritarimas.
• Valdybos sudarymas - bendrovėje gali būti sudaroma valdyba. Sudarius valdybą sprendimų priėmimas svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais atitenka valdybos nariams, kurių turi būti ne mažiau kaip trys.
• Kiekybinio atstovavimo nustatymas - bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad bendrovės vardu sandorius gali sudaryti tik keletas asmenų kartu. Toks atstovavimas vadinamas kiekybiniu. Įstatuose turi būti nustatyta konkreti tokio atstovavimo taisyklė.

Vadovo atsakomybė gali būti apribota įstatais arba sutartimi tarp bendrovės vadovo ir bendrovės. Tačiau svarbu, kad atsakomybę ribojančios nuostatos neprieštarautų imperatyvioms (privalomoms) įstatymų normoms. Susitarimas dėl vadovo atsakomybės apribojimo ar netaikymo už žalą, padarytą dėl tyčios ar neatsargumo, negalioja.

Siekiant sumažinti riziką, rekomenduojama apriboti atsakomybę tiesioginiais nuostoliais ir apdrausti vadovo civilinę atsakomybę.

1 lentelė. Išeitinės išmokos mokėjimo sąlygos

tags: #direktorius #kuris #nuomos #sutartyje #atstovauja #savo