Akcinė bendrovė (AB) - tai įmonė, kuri priklauso vienam ar keliems juridiniams ar fiziniams asmenims ir veikia kaip juridinis asmuo. AB yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, kurios kapitalas padalytas į dalis - akcijas.
Šiame straipsnyje aptarsime, ar steigėjas juridinio asmens privalo būti akcininku, kokie yra juridinio asmens steigimo etapai Lietuvoje ir kokia atsakomybė tenka vadovui bei akcininkams.
Akcininkas ir Steigėjas: Ar Tai Tas Pats?
Bendrovės steigėjai gali būti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys. Kiekvienas bendrovės steigėjas turi įsigyti bendrovės akcijų ir tapti jos akcininku. Tai reiškia, kad steigėjas privalo būti akcininku.
Pagal Akcinių bendrovių įstatymą, kiekvienas bendrovės steigėjas turi įsigyti bendrovės akcijų ir tapti jos akcininku. Steigėjai atskiros akcijų pasirašymo sutarties nesudaro, akcijų pasirašymo sutarties sąlygos nustatomos steigimo sutartyje ar steigimo akte.
Bendrovės steigimo sutartis sudaroma, kai bendrovę steigia du ar daugiau steigėjų. Kai bendrovę steigia vienas steigėjas, sudaromas bendrovės steigimo aktas. Bendrovės steigimo sutartį pasirašo visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys.
Juridinio Asmens Steigimo Etapai
Norint įsteigti juridinį asmenį Lietuvoje, reikia atlikti šiuos pagrindinius veiksmus:
- Įmonės pavadinimo pasirinkimas ir laikinas įtraukimas į Juridinių asmenų registrą:
- Sugalvokite įmonei pavadinimą ir pateikite prašymą dėl steigiamos bendrovės pavadinimo laikino įtraukimo į Juridinių asmenų registrą.
- Laikinas pavadinimo įtraukimas į juridinių asmenų registrą suteiks jūsų išsirinktam pavadinimui laikiną apsaugą, kol įmonės steigimo dokumentai bus patvirtinti notaro ir įregistruoti juridinių asmenų registre.
- Steigiamos bendrovės pavadinimas į registrą įtraukiamas 6 mėnesiams.
- Įmonės buveinės nustatymas:
- Nuspręskite, kur bus įmonės buveinė.
- Tuo atveju, jei buveinės vieta nuosavybės teise priklauso ne steigėjui, būtina gauti savininko sutikimą suteikti patalpas steigiamo juridinio asmens buveinei. Jei patalpos įkeistos, būtinas ir kreditoriaus sutikimas.
- Steigimo dokumentų pasirašymas:
- Steigimo akto arba steigimo sutarties ir įstatų pasirašymas. Steigimo aktas pasirašomas tuo atveju, jei steigėjas yra vienas asmuo. Jei du ir daugiau - steigimo sutartis.
- Steigimo sutartyje turi būti nurodyti įmonės steigėjai, pavadinimas, buveinė, įstatinio kapitalo dydis, akcijos nominali vertė, emisijos kaina ir kiti duomenys.
- Bendrovės steigimo sutartis ar steigimo aktas yra kartu ir akcijų pasirašymo sutartis. Ją pasirašo visi bendrovės steigėjai.
- Įstatai taip pat pasirašomi visų steigėjų, juose nurodomi duomenys apie bendrovę, jos veiklos tikslai, bendrovės organai, jų kompetencija, bendrovės veiklos laikotarpis ir kiti duomenys, nurodyti Akcinių bendrovių įstatyme.
- Kaupiamosios sąskaitos atidarymas banke:
- Atidarykite bendrovės kaupiamąją sąskaitą banke, kurioje būtų formuojamas pradinis įstatinis kapitalas.
- Į šią sąskaitą steigėjai turi įmokėti pradinius įnašus už pasirašytas akcijas, kurie sudarys įmonės įstatinį kapitalą.
- Steigimo ataskaitos parengimas:
- Bendrovės steigimo ataskaitos parengimas.
- Kai visi pradiniai įnašai už akcijas yra įmokėti, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki steigiamojo susirinkimo turi būti parengta bendrovės steigimo ataskaita, kurioje turi būti nurodytos steigimo išlaidos, apmokėto įstatinio kapitalo dydis, už akcijas įmokėtų pinigų suma, kiti Akcinių bendrovių įstatyme nurodyti duomenys.
- Steigiamojo susirinkimo sušaukimas:
- Sušaukite steigiamąjį susirinkimą.
- Iki bendrovės įregistravimo turi būti sušauktas steigiamasis susirinkimas. Steigiamasis susirinkimas turi patvirtinti bendrovės įstatus, steigimo ataskaitą, išrinkti visuotinio akcininkų susirinkimo renkamų bendrovės organų narius.
- Dokumentų tvirtinimas pas notarą:
- Notarui turi būti pateikiami steigimo aktas (sutartis), įstatai, steigiamasis sprendimas, savininko sutikimas suteikti patalpas steigiamo juridinio asmens buveinei (jei savininkas nėra steigėjas, jei steigėjas - nuosavybės teisę patvirtinantys dokumentai), banko pažyma apie kaupiamojoje sąskaitoje įmokėtą įstatinį kapitalą, Juridinių asmenų registro pažyma apie steigiamos bendrovės pavadinimo laikiną įtraukimą į registrą, steigėjų asmens dokumentų kopijos, kiti teisės aktų nustatyti dokumentai.
- Įmonės registravimas juridinių asmenų registre:
- Įmonės registravimas juridinių asmenų registre.
Minimalus Įstatinis Kapitalas
Akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 43443 EUR (150 tūkst. litų). Uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 10 tūkst. litų. Joje turi būti mažiau kaip 250 akcininkų.
Vadovo ir Akcininko Atsakomybė
Viena dažniausių verslo vykdymo formų Lietuvoje yra uždaroji akcinė bendrovė (UAB). Jos populiarumą lemia pakankamai nesudėtinga steigimo procedūra, galimybė plėstis bei ribota civilinė atsakomybė.
Vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Tuo tarpu akcininkais laikytini „fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Pagrindinis akcininkų tikslas - per bendrovės veiklą tenkinti savo interesus, kurie nebūtinai sutampa su paties juridinio asmens interesais.
Akcininko atsakomybė - ribota, pagal bendrąją taisyklę, akcininkas neatsako už įmonės prievoles. Tačiau CK 2.50 str. 3 d. įtvirtina išimtis: kai akcininkas perima valdymo funkciją, jam taikytina atsakomybė kaip de facto vadovui, taip pat jis gali atsakyti tuomet, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl nesąžiningų akcininko veiksmų.
Kitokia situacija susiklosto, kai veikia įmonės valdymo organo narys (vadovas). CK 2.87 str. įtvirtintos jo pareigos ir reikalavimas veikti išimtinai juridinio asmens interesais. Nevykdydamas arba netinkamai vykdydamas šias pareigas vadovas privalo žalą atlyginti visiškai.
Apibendrinant, vadovo ir akcininko atsakomybė yra skirtingos, skiriasi jų atsiradimo pagrindai ir ribos. Siekiant nustatyti kam turi būti taikoma atsakomybė, pirmiausia reikia įvertinti veiksmus/neveikimą, nustatyti subjektą, kuriam padaryta žala, ir priežastinį ryšį.
Minimalus UAB įstatinis kapitalas - 2500 Eur (iki 2023 m. sausio 31 d. - 10 000 Lt).
Minimalus AB įstatinis kapitalas - 43 443 Eur (150 000 Lt).
| Sritis | UAB | AB |
|---|---|---|
| Minimalus įstatinis kapitalas | 2500 EUR | 43443 EUR |
| Akcininkų skaičius | Neribojamas | Neribojamas |