Akcijų Pirkimo-Pardavimo Sutartis: Nuosavybės Teisės Perėjimo Aspektai Lietuvoje

Visų uždarosios akcinės bendrovės akcijų ar akcijų dalies įgijimas arba perleidimas yra reikšmingas žingsnis verslui gyvuojant, todėl bet kokie su tuo susiję pokyčiai yra itin svarbūs konkrečios bendrovės akcininkams.

„Tačiau svarbu paminėti, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutarčiai įforminti yra svarbūs ir šio proceso niuansai, kurie tam tikrais atvejais gali supaprastinti sutarties pasirašymą ir paspartinti sutarties įgyvendinimo procesą“ - pabrėžia Maksimas Saveljevas, Vyr. projektų vadovas, advokatas, „PwC Legal“.

Šiame straipsnyje aptarsime svarbius akcijų pirkimo-pardavimo sutarties aspektus, nuosavybės teisių perėjimą ir su tuo susijusius niuansus Lietuvoje.

Akcijų Formos: Materialiosios ir Nematerialiosios

Atkreiptinas dėmesys, kad perleidžiamos bendrovės akcijos gali būti skirtingos formos - materialiosios (vietoj materialiųjų akcijų gali būti išduodami akcijų sertifikatai, pažymintys neribotą materialiųjų akcijų skaičių) ir nematerialiosios. Nematerialiosios akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Tai yra asmuo, kuriam nereikia specifinio dokumento - materialiosios akcijos ar akcijų sertifikato, į kurį įrašytas akcijų savininkas.

Visų akcinių bendrovių akcijos yra nematerialiosios, o uždarųjų akcinių bendrovių akcijos gali būti dviejų formų - tiek materialiosios, tiek nematerialiosios (CK 40 str. 9 d.).

Pasak M. Saveljevo, tuo atveju, jei bendrovės akcijos yra materialiosios, tačiau norima bendrovės akcijų apskaitą perduoti FMĮ ir supaprastinti jos tvarkymą, t. y. išvengti įrašų akcijoje ar akcijų sertifikate, uždaroji akcinė bendrovė akcijų formą gali pakeisti išleisdama naują įstatų redakciją, kurioje nurodoma, kad bendrovės akcijos yra nematerialiosios. Bendrovės įstatus turi pasirašyti pagal bendrovės įstatus ar įgaliojimą bendrovei atstovauti paskirtas asmuo.

Akcijų Perleidimo Fiksavimas

Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse šalys kartais savarankiškai apibrėžia akcijų perleidimo momentą. Pavyzdžiui, (i) nuo sutarties pasirašymo, (ii) nuo pirkėjo piniginių lėšų pervedimo atlikimo ir pan., tačiau Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ) numato, kad nematerialiųjų akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, o materialiosios akcijos yra perleidžiamos padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, tai yra indosamentą. Indosamente įrašomi duomenys apie asmenį, kuriam perleidžiama akcija ar akcijų sertifikatas, taip pat įrašo data. Indosamentą pasirašo akciją ar akcijų sertifikatą perleidžiantis asmuo ir akciją ar akcijų sertifikatą įgyjantis asmuo (ABĮ 46 str. 1 d.

Notarinis Akcijų Pirkimo-Pardavimo Sutarties Tvirtinimas

Pabrėžtina, kad nėra vieno teisingo būdo sandorių įforminimo perleidžiant akcijas klausimu. Nematerialiųjų akcijų sandorio šalys gali savarankiškai pasirinkti, ar sandorį tvirtinti notariškai, ar naudotis FMĮ paslaugomis. Tačiau, jei sandoris tik pasirašomas, bet tinkamai neįforminamas pagal įstatymą, tai sandorį daro negaliojančiu (CK 1.93 str.).

Jei sandoris yra notarinės formos, akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tekstas (valstybine lietuvių kalba) yra iš anksto derinamas pas notarą. Taip pat pabrėžtina, kad notaras prašo pateikti tam tikrus bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, bei pirkėjo ir pardavėjo dokumentus, kurių sąrašas nėra baigtinis. Pabrėžtina, kad akcijų pirkimo-pardavimo sandoris sudaromas notarui dalyvaujant ir notariškai tvirtinamas.

Asmenys, kurie atstovauja pirkėjui ir pardavėjui (jei pirkėjas ir pardavėjas yra juridiniai asmenys), arba pats pirkėjas ir pardavėjas notariškai tvirtinant sandorį turi dalyvauti ir atvykti pas notarą. Jei pirkėjas ir pardavėjas ar jų atstovai to padaryti negali, tokiu atveju jie privalo išduoti notarinės formos įgaliojimą kitam asmeniui pasirašyti sandorį dalyvaujant notarui. Jei įgaliojimas išduotas užsienyje, dažnu atveju reikalinga apostilė ar legalizavimas.

Notariškai patvirtinto įgaliojimo legalizuoti ar tvirtinti apostile gali nereikėti, jei jis yra patvirtintas užsienio notaro valstybėje, su kuria LR sudarė dvišalę teisinės pagalbos ir bendradarbiavimo teisminiuose procesuose sutartį (praktikoje priklauso nuo konkrečios tarptautinės dvišalės sutarties ir notaro pozicijos šiuo klausimu). Notaras užtikrina laisvą sandorį sudarančių šalių valią, o tai užtikrina sandorio sudarymo skaidrumą ir atitiktį LR teisės aktams.

Finansų Maklerio Įmonių (FMĮ) Vaidmuo

Finansinių priemonių asmenines sąskaitas LR gali tvarkyti finansų maklerio įmonė (FMĮ). FMĮ yra Lietuvos banko (toliau - LB) licencijuotas rinkos dalyvis, kurio nuolatinė veikla yra profesionalus vienos ar kelių investicinių paslaugų teikimas ir (arba) investicinės veiklos vykdymas. Vadovaudamosi LB pateiktais duomenimis LR veikia 11 FMĮ, tačiau faktiškai vertybinių popierių apskaita užsiima tik dalis jų.

„Įprastu bendrovės gyvavimo ciklu, t. y. nesant ir artimoje ateityje neplanuojant bendrovės akcijų perleidimo, tvarkingas ir teisės aktų reikalavimus atitinkantis savarankiškas bendrovės vertybinių popierių tvarkymas yra visiškai pakankamas. Nepaisant to, akcijų apskaita visada gali būti perduodama tvarkyti ir FMĮ, tiesa, tai daroma už papildomą mokestį“ - teigia Augustė Siutilaitė, Vyr.

Anot A. Siutilaitės, FMĮ yra finansų rinkos dalyvis, todėl LB, vadovaudamasis LR pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymu (4 str. Atsižvelgiant į tai, FMĮ sutartis su bendrove, kurios vertybinių popierių apskaita yra perduodama ir kurios akcijos yra planuojamos perleisti, pasirašoma tik atlikus „pažink savo klientą“ ir pinigų plovimo prevencijos vidines procedūras. FMĮ taip pat reikia pateikti tam tikrus dokumentus iš bendrovės akcijų pirkėjo ir pardavėjo.

„Pabrėžtina, kad notariškai tvirtinant sandorį visada yra būtinas fizinis pirkėjo, pardavėjo ar jų notariškai įgaliotų atstovų dalyvavimas, o FMĮ priima kvalifikuotais elektroniniais parašais pasirašytas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Taigi, naudojantis kvalifikuotais elektroniniais parašais ir sudarant sandorį per FMĮ, sandorį pasirašančiam asmeniui niekur nereikia vykti. Sandoriai, naudojantis FMĮ paslaugomis, gali būti sudaryti ir dalyvaujant FMĮ atstovui, pasirašant sandorį ranka“ - sako Maksimas Saveljevas, Vyr.

LAT Nutartis Dėl Nuosavybės Teisių Į Nematerialiąsias Akcijas

Gruodžio viduryje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) paskelbė nutartį visiems nematerialiųjų akcijų turintiems asmenims svarbioje byloje. Joje buvo sprendžiama, ar tai, kad asmuo neturi akcijų pirkimo-pardavimo sutarties originalo, gali tapti pagrindu pripažinti, jog toks akcininkas nėra įgijęs akcijų nuosavybės teisės. Minėtas ginčas kilo dviem įmonėms nepripažinus, kad į teismą kreipęsis ieškovas yra jų akcininkas. Tokį elgesį atsakovėmis tapusių įmonių vadovai aiškino tuo, kad jie neturėjo duomenų, jog ieškovas sumokėjo už akcijas pinigais ar jam nuosavybės teise priklausančiais nepiniginiais įnašais.

Taip pat ieškovas nepateikė akcijų pirkimo-pardavimo sutarties originalo, kuris įrodytų akcijų įsigijimo ar sumokėjimo už jas faktą. Ieškovas teigė, kad sutarties originalą jis turėjo, tačiau prarado.

Anksčiau LAT suformavo praktiką, kad nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas įgyjama tik tada, kai sudaroma rašytinė sutartis ir akcijų perleidimas fiksuojamas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Tik įvykdęs šias sąlygas ir turėdamas tai įrodančią sutartį akcininkas gali būti laikomas turinčiu nuosavybės teises į akcijas.

Visgi pastarojoje situacijoje LAT aiškiai pasisakė, kad nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas įgyjama ne nuo sandorio dėl akcijų pirkimo-pardavimo sudarymo momento, bet nuo akcijų perdavimo įgijėjui - tai yra vertybinių popierių sąskaitos atidarymo.

Kitaip sakant, kai kyla klausimų dėl nuosavybės teisių į nematerialiąsias akcijas, akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, dovanojimo sutarties ar kitokį sandorį įrodančio dokumento originalo nepateikimas byloje nėra visa lemianti aplinkybė.

Aptariamas LAT sprendimas svarbus ir tuo, kad ankstesnė teismo praktika dėl nuosavybės teisės į nematerialiąsias akcijas atsiradimo turi išimčių. Ji suteikia tam tikros ramybės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties originalą praradusiems akcininkams, kurie gali kitais faktais pagrįsti buvimą akcininkais - tam pakanka turėti išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos bei šalutinių įrodymų, pagrindžiančių naudojimąsi akcininko teisėmis.

Taip pat tai siunčia kelias itin svarbias žinias investuotojams ir akcijų pardavėjams. Visų pirma, akcininku tapęs ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartį sudaręs asmuo privalo reikalauti išduoti išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos. Gavęs šį dokumentą jis galės įrodyti, kad yra akcijų savininkas. Minėtas išrašas iš vertybinių popierių sąskaitos svarbus ir tuo, kad jis įrodo, jog investuotojas atliko sutartas prievoles, suteikiančias akcijų nuosavybės teises, pavyzdžiui, sumokėjo akcijų kainą.

Kita vertus, akcijų pardavėjai turi įsisąmoninti, kad kol investuotojas nėra įvykdęs prievolių dėl akcijų perleidimo, jam neturėtų būti išduodamas išrašas iš vertybinių popierių sąskaitos ir taip perleidžiama nuosavybė. Jei investuotojas per anksti gautų išrašą, jis gali bandyti laikytis pozicijos, kad prievoles įvykdė, nors iš tiesų taip nėra. Galiausiai, investuotojui rekomenduotina prieš perkant akcijas reikalauti iš akcijų pardavėjo pateikti peržiūrai vertybinių popierių sąskaitą. Turėdamas sąskaitos duomenis jis turėtų matyti, kas iš tiesų yra akcijų savininkas.

tags: #akciju #pirkimo #pardavimo #sutartis #nuosavybes #teises