Akcijų Balsavimo Teisė Bendrojoje Jungtinėje Nuosavybėje: Teismų Praktikos Apžvalga

Šiuolaikiniai civilinės teisės santykiai neįsivaizduojami be juridinių asmenų dalyvavimo juose. Pasirinkta magistro baigiamojo darbo tema „Juridinio asmens dalyviai ir organai, jų teisės ir pareigos“ yra aktuali, nes juridinio asmens veiklos efektyvumas ir rezultatyvumas tiesiogiai priklauso nuo jo dalyvių ir organų tinkamo teisių įgyvendinimo ir pareigų atlikimo.

Šiame straipsnyje aptarsime akcijų balsavimo teisę, kai akcijos priklauso bendrąja jungtine nuosavybe, remiantis Lietuvos teismų praktika.

Juridiniai Asmenys ir Jų Formos

Juridinio asmens sąvoka naudojama kaip juridinė priemonė įvedant į apyvartą nuosavybės terminą, vienokiu ar kitokiu būdu atskirtą nuo fizinio asmens nuosavybės. Būtent tikrieji, prekiniai-piniginiai santykiai, nuosavybės apyvartos tobulėjimas leido dalyvauti toje apyvartoje ne tik atskiriems žmonėms, bet ir toms žmonių grupėms, kurie užsiėmė komercine veikla. Atsirandant tokioms grupėms, tarp jų įsivyravo daugybė sudėtingų santykių, kuriems buvo būtinas valstybės vykdomas normatyvinis sureguliavimas, t.y. juridinio asmens statuso, požymių, organizacijos rūšies, organizacinės-teisinės formos nustatymas.

Kapitalistinės ūkininkavimo formos tobulėjimas, gamybos bei prekių ir paslaugų apyvartos augimas, centralizuotos gamybos sukūrimas įtakojo organizacinių-teisinių juridinių formų atsiradimo būtinybę. Tai lemia valdymo ir nuosavybės ypatumus.

Juridinis asmuo veikia ir įgyvendina savo teisnumą tik per fizinius asmenis. Būtent tokie fiziniai asmenys, kurie prisiima juridinio asmens vardu teises ir pareigas, priima jo vardu sprendimus, Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau - LR CK) vadinami juridinio asmens dalyviais ir organais.

Juridinis asmuo neatsiejamai susijęs su fiziniais asmenimis, kurie veikia juridinio asmens vardu.

Juridinio asmens veiklos efektyvumas ir rezultatyvumas yra tiesiogiai priklausomas nuo jo dalyvių ir organų tinkamo teisių įgyvendinimo ir pareigų atlikimo.

Juridinio Asmens Samprata ir Klasifikacija

Daugelio šalių civiliniai kodeksai arba visiškai neapibrėžia juridinio asmens, arba apibrėžia labai lakoniškai, bendrais bruožais. Dažniausiai tik išvardina esminius juridinio asmens požymius arba tik klasifikuoja juridinius asmenis. Užsienio teisėje teigiama, kad juridinio asmens esmė - atskiras juridinio asmens teisinis tapatumas, nesutampantis su fizinio asmens, sukūrusio juridinį asmenį, teisiniu tapatumu. Tai yra juridinio asmens veiklos trukmės neapibrėžtumas ir egzistavimas nepriklausomai nuo jo dalyvių pasikeitimo ar pasibaigimo.

Bendraisiais bruožais juridinis asmuo civilinėje teisėje apibūdinamas kaip įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri civiliniuose teisiniuose santykiuose reiškiasi kaip savarankiškas subjektas. Juridinio asmens esmė yra fiziniai asmenys, suvieniję savo pastangas tam tikram tikslui pasiekti. Tai yra sąjunga, kuri nėra sutapatinama su šios sąjungos nariais.

Lietuvoje pirmą kartą galimybė steigti juridinį asmenį vienam (fiziniam ar juridiniam) asmeniui numatyta jau 1994 m. Tokia galimybė buvo numatyta LR ABĮ. Vadinasi, tas pačias juridines asmens teises, gali steigti ir vienas asmuo.

Juridinio asmens apibrėžimas Lietuvoje yra pateikiamas LR CK 2.33 straipsnio (toliau - str.) 1 dalyje: „Juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme“.

Juridiniai asmenys yra klasifikuojami pagal:

1. teisnumo turinį;
2. atsakomybės pagal prievoles ribas.

Sąvoka „privatus interesas“ reiškia bet kokią materialią naudą (pelno dalies, turto prieaugio, paslaugų, galimybių padidinimo ir kt.), kurią gauna ar siekia gauti privatūs asmenys - juridinio asmens steigėjai arba dalyviai. Privatiems juridiniams asmenims yra būdingas bendrasis teisnumas, tai yra, kad jie gali turėti ir įgyti bet kokias civilines teises ir pareigas, išskyrus tas, kurioms atsirasti reikalingos tokios fizinio asmens savybės kaip lytis, amžius bei giminystė. Pavyzdžiui, daugiabučio namo savininkų bendrijos.

Viešieji juridiniai asmenys nesiekia pelno. Viešojo juridinio asmens dalyvavimas civilinėje apyvartoje yra pagrįstas tik materialiniu aprūpinimu pagrindinės veiklos, kurios tikslas yra tenkinti viešuosius interesus, o ne dalyvauti turtiniuose civiliniuose santykiuose. Viešojo juridinio asmens steigėjas (kuris gali būti tiek viešas, tiek privatus) negauna iš jo jokios materialios naudos.

Sąvoka „viešieji interesai“ reiškia naudą visuomenei ar jos daliai, taip pat žmonių gerovei. Viešojo intereso požymis yra jų bendrumas kiekvieno asmens atžvilgiu.

Viešojo juridinio asmens teisinės formos gali būti: valstybė, savivaldybė, valstybės ir savivaldybės įmonės, įstaigos, valstybės ir savivaldybis institucijos, viešosios įstaigos, religinės bendruomenės ir bendrijos, profesinės sąjungos ir kt. Valstybės ir savivaldybės įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per atitinkamas valstybės ir savivaldybis valdymo institucijas.

Pagal teisnumo turinį juridiniai asmenys yra neribotos civilinės atsakomybės ir ribotos civilinės atsakomybės. Neribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys yra: individualios įmonės ir ūkinės bendrijos. Individuali įmonė yra neinkorporuota įmonė, kuri asocijuojasi su fizinio asmens - komersanto, verslininko individualia komercine ūkine veikla. Ūkinė bendrija yra juridinis asmuo įsteigtas kelių fizinių ir (ar) juridinių asmenų jungtinės veiklos sutartimi vykdyti ūkinę komercinę veiklą.

Pagal teisinę formą yra išskiriamos tokios ribotos civilinės atsakomybės įmonės: akcinės, kooperatinės ir žemės ūkio bendrovės. Kooperatinės bendrovės yra privatūs ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys, kurie įsteigiami kelių fizinių ir (ar) juridinių asmenų, skirti narių ekonominiams, ūkiniams ir socialiniams poreikiams tenkinti, veikiantys narių iniciatyva ir rizika. Žemės ūkio bendrovės - ribotos civilinės atsakomybės, kuriose pajamos per ūkinius metus už žemės ūkio produkciją ir suteiktas paslaugas žemės ūkiui sudaro daugiau kaip 50 % visų realizavimo pajamų.

Vokietijoje juridiniai asmenys skirstomi į susivienijimus (sukurtus tam tikram tikslui pasiekti, kurie gali būti tiek pelno nesiekiantys tiek ir pelno siekiantys) ir įstaigas. Jungtinėje Karalystėje skiriamos: visuomeninės korporacijos ir kolektyvinės korporacijos.

Šiame darbe nagrinėsime tik akcines bendroves ir uždarąsias akcines bendroves. Bendrovė yra vyraujanti verslo organizacijos forma Lietuvoje. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Jungtinėje Karalystėje, anot D.Keenan ir S.Riches, taip pat dominuoja ribotos atsakomybės bendrovės. Bendrovė leidžia sukaupti kapitalą, kuris reikalingas tam tikriems gamybiniams, prekybiniams ar kitokiems komerciniams tikslams pasiekti, gauti pelną. Ji už savo prievoles atsako tik savo turtu.

Bendrovėje nustatomi valdymo organai ir jų kompetencijos, sprendimų priėmimo organų eiliškumo tvarka, veikimo Bendrovės vardu galimybės, atsakomybės pasiskirstymas ir pan. Bendrovių veiklą Lietuvoje reglamentuoja LR CK, LR ABĮ, LR VPĮ ir kiti įstatymai bei poįstatyminiai teisės aktai. 2004 m. balandžio 29 d. priėmus Lietuvos Respublikos Europos bendrovių įstatymą, buvo patvirtinta nauja bendrovių rūšis - Europos bendrovė. Pagal organizavimo formą Bendrovės skirstomos į atviro tipo ir uždaro tipo bendroves.

Lietuvoje atviro tipo bendrovės, tai bendrovės, kurių įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 150 000 Lt. Jų akcijos gali būti tik nematerialios (pažymimos įrašais vertybinių popierių sąskaitose). Tuo tarpu uždaro tipo bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 10000 Lt. Joje negali būti daugiau kaip 250 akcininkų. Jos akcijos negali būti platinamos bei jomis negali būti prekiaujama viešai, jei įstatymai nenumato kitaip.

Bendrovių viena ypatybių yra ta, kad Bendrovių turto savininkai Bendrovių valdymui turi tiek įtakos, kiek jiems priklauso Bendrovių turto, t.y. akcijų. Bendrovės gali sukaupti reikiamą kapitalą, reikalingą dideliems ir sudėtingiems gamybos bei kitokiems verslo uždaviniams spręsti. Akcininkams pelnas paskirstomas dividendų forma. Veiklos kontrolę apsunkina tai, kad ne visi akcininkai turi reikiamą pasiruošimą, kad galėtų kontroliuoti bendrovę.

Akcijų Balsavimo Teisė Bendrojoje Jungtinėje Nuosavybėje

LR CK 4.75 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrosios jungtinės nuosavybės teisė yra dviejų ar daugiau asmenų nuosavybės teisė į tą patį daiktą, jeigu pagal įstatymus šie asmenys nieko nėra susitarę dėl tos nuosavybės. Dažniausiai bendroji jungtinė nuosavybė susidaro santuokos metu, kai sutuoktinių turtas įgyjamas po santuokos sudarymo ir laikomas bendrąja jungtine nuosavybe, nebent vedybų sutartis numato kitaip.

Kai akcijos priklauso sutuoktiniams bendrąja jungtine nuosavybe, kyla klausimas, kaip įgyvendinama balsavimo teisė visuotiniame akcininkų susirinkime. LR CK 4.79 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendraturčiai valdo, naudoja ir disponuoja bendrąja nuosavybe bendru sutarimu. Tačiau, kaip šis bendras sutarimas pasiekiamas praktikoje, ypač jei sutuoktiniai turi skirtingas nuomones dėl balsavimo?

Teismų praktikoje šis klausimas sprendžiamas atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes. Paprastai, jei sutuoktiniai nesutaria, balsavimo teisė įgyvendinama proporcingai jų indėliui į bendrą turtą arba pagal kitus kriterijus, nustatytus teismo. Svarbu paminėti, kad akcininkų susirinkimo protokole turi būti aiškiai nurodyta, kaip buvo įgyvendinta balsavimo teisė, kai akcijos priklauso bendrąja jungtine nuosavybe.

Taigi, akcijų balsavimo teisė bendrojoje jungtinėje nuosavybėje yra sudėtingas klausimas, reikalaujantis atidaus įvertinimo ir teisinio reguliavimo. Sutuoktiniai, turintys akcijų bendrąja jungtine nuosavybe, turi bendradarbiauti ir siekti bendro sutarimo dėl balsavimo, o nesutarimų atveju, kreiptis į teismą.

Akcininkai

tags: #akciju #balsavimo #teise #bendroji #jungtine #nuosavybe