Renkantis verslo formą, būtina įvertinti civilinę atsakomybę kaip vieną iš faktorių steigiant norimą įmonę. Jei abejojate, kokią verslo formą pasirinkti, Jums galėtų būti naudinga VšĮ „Inovacijų agentūra“ interneto svetainėje esanti informacija apie verslo formas, jų ypatumus.
Verslo formos, kurias galite pasirinkti:
- Mažoji bendrija yra ribotos atsakomybės privatusis juridinis asmuo, jos nariai savo turtu neatsako už neįvykdytas mažosios bendrijos prievoles. Mažąją bendriją gali steigti ne daugiau kaip 10 fizinių asmenų (gali būti ir vienas steigėjas).
- Uždaroji akcinė bendrovė (UAB) yra ribotos atsakomybės privatusis juridinis asmuo, jos akcininkai savo turtu neatsako už UAB neįvykdytas prievoles. UAB gali steigti tiek vienas, tiek daugiau fizinių ir / ar juridinių asmenų, o akcininkų skaičius neribojamas. UAB įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 1000 Eur.
- Individuali įmonė (IĮ) yra neribotos atsakomybės privatusis juridinis asmuo, už IĮ neįvykdytas prievoles savininkas atsako savo turtu. IĮ steigėju ir savininku gali būti tik vienas fizinis asmuo, kuris negali būti kitos IĮ savininku.
- Viešoji įstaiga (VšĮ) yra pelno nesiekiantis ribotos atsakomybės viešasis juridinis asmuo, kurio tikslas - tenkinti viešuosius interesus vykdant visuomenei naudingą veiklą. VšĮ gali steigti tiek vienas, tiek daugiau fizinių ir / ar juridinių asmenų, steigėjų skaičius neribojamas.
- Asociacija apibrėžiama kaip savo pavadinimą turintis ribotos civilinės atsakomybės viešasis juridinis asmuo, kurio tikslas - koordinuoti asociacijos narių veiklą, atstovauti asociacijos narių interesams ir juos ginti ar tenkinti kitus viešuosius interesus.
Apskritai, neribotos atsakomybės įmonės bankrotas yra laikomas labai nenaudingu jos savininkams, o įstatymas teikia pirmenybę silpnosios šalies - kreditoriaus interesams. Trumpai aptarėme neribotos civilinės atsakomybės juridinį statusą.
Ribotos ir Neribotos Civilinės Atsakomybės Juridiniai Asmenys
Pagal Lietuvos Respublikos Civilinį Kodeksą, juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme. Pirminės juridinių asmenų klasifikacijos kriterijai yra: atsakomybės pagal prievoles ribos ir teisnumo turinys. Pagal pirmąjį kriterijų juridiniai asmenys skirstomi į ribotos ir neribotos civilinės atsakomybės, o pagal antrąjį - į viešuosius ir privačiuosius.
Turtinė atsakomybė yra viena svarbiausių verslo organizavimo aplinką apibūdinančių sąlygų. Juridinio asmens valios autonomiškumo ir turto atskirumo klausimai glaudžiai susiję su juridinio asmens atsakomybe pagal prievoles. Kaltė yra viena iš civilinės atsakomybės sąlygų. Juridinio asmens valios autonomiškumo koncepcija pagrindžia ir juridinio asmens kaltę, o atskiras turtas suteikia galimybę patenkinti prievoles, todėl juridinis asmuo atsako pagal savo prievoles jam nuosavybės ar patikėjimo teise priklausančiu turtu.
Tačiau jeigu prievolėms įvykdyti neužtenka neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens turto, už jo prievoles atsako juridinio asmens dalyvis.
Individuali Įmonė (IĮ)
Individuali įmonė yra privatus neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, nuosavybės teise priklausantis vienam asmeniui. Individualių įmonių steigimą, veiklą ir likvidavimą reglamentuoja Individualiu įmonių įstatymas, Civilinis Kodeksas ir Individualių įmonių steigimo dokumentai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2001 m. balandžio 11 d. nutartyje individualią įmonę įvardijo kaip neinkorporuotą įmonę, kuri asocijuojasi su fizinio asmens - komersanto, verslininko individualia komercine ūkine veikla.
Individualios įmonės kaip verslo organizavimo įrankio pranašumai yra šie:
- Įstatymai nereikalauja jokio minimalaus pradinio kapitalo.
- IĮ gali tvarkyti supaprastintą buhalterinę apskaitą. Jeigu vidutinis sąrašuose esančių darbuotojų skaičius neviršija 10 žmonių ir metinės pajamos neviršija 500 tūkstančių litų, IĮ apmokestinamasis pelnas apmokestinamas taikant 13 procentų mokesčio tarifą.
- Individualios įmonės savininkas gali dirbti savo įmonėje pats vienas ar padedamas šeimos narių, jam nebūtina įdarbinti kitų darbuotojų bei sudaryti su jais darbo sutartis.
Tačiau IĮ yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, todėl už IĮ prievoles įmonės savininkas atsako visu savo turtu. Be to, IĮ savininkai gali panaudoti savo ir savo šeimos narių pinigines lėšas ir turtą įmonės veiklai.
Kaip ir bet kuriam juridiniam asmeniui, individualiai įmonei gali būti iškelta bankroto byla. Bankroto procedūros patenkinti ne pavienių kreditorių, o visų kreditorių interesus. Atliekant šią procedūrą, išieškojimas bus nukreipiamas tik į įmonės, savininko ir jam bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausantį turtą.
Asmenys, norintys verstis tam tikra ūkine veikla, gali steigti juridinį asmenį ir suteikti jam civilinį teisinį subjektiškumą. Tačiau atsižvelgdami į individualios įmonės pobūdį, t. y.
Ūkinė Bendrija
Ūkinė bendrija yra privatus neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, įsteigtas kelių fizinių ar (ir) juridinių asmenų jungtinės veiklos sutartimi vykdyti komercinę ūkinę veiklą. Ūkinių bendrijų steigimą, veiklą ir likvidavimą reglamentuoja Civilinis Kodeksas, Ūkinių bendrijų įstatymas bei jungtinės veiklos, taip pat komanditoriaus sutartis. Bendrijoje turi būti ne mažiau kaip du ir ne daugiau kaip dvidešimt narių (KŪB ne mažiau kaip trys). Norint priimti naują tikrąjį narį būtinas visų bendrijos tikrųjų narių pritarimas. Narių įneštas turtas bei bendra veikla užsiimant gauta produkcija, pajamos ir vaisiai yra bendrijos. Bendrijoms draudžiama išleisti vertybinių popierių.
Ūkinės bendrijos kaip verslo organizavimo įrankio pranašumai yra šie:
- Ūkinei bendrijai nebūtina įdarbinti darbuotojus pagal darbo sutartis, joje jungtinės veiklos sutarties pagrindu gali dirbti ūkinės bendrijos tikrieji nariai.
- Ūkinė bendrija gali tvarkyti supaprastintą buhalterinę apskaitą. Tokiomis pačiomis sąlygomis kaip ir individualiai (personalinei) įmonei ūkinei bendrijai taikoma pajamų mokesčio lengvata.
- Įstatymai nereglamentuoja ūkinės bendrijos minimalaus nuosavo kapitalo.
Tačiau ūkinė bendrija yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, nario mirtis, likvidavimas, jungtinės veiklos sutarties atsisakymas ir kt. gali būli pagrindas bendriją likviduoti.
Steigiant bendriją, tarp steigėjų, kurie įregistravus bendriją tampa tikraisiais nariais, pasirašoma jungtinės veiklos sutartis. Ji gali būti terminuota, sudaryta tam tikram jungtinės veiklos tikslui, arba neterminuota. Civilinio Kodekso 2.47 straipsnis ir ŪBį įvardija nuostatas, kurios turi būti nurodytos jungtinės veiklos sutartyje, tačiau nariai gali susitarti ir dėl kitokių įstatymui neprieštaraujančių nuostatų.
Bendrosios jungtinės veiklos sutartį pasirašo kiekvienas steigiamos bendrijos narys. Sutartis tvirtinama notariškai. Partnerių įnašai, kuriais pripažįstama visa, kas įnešta į bendrijos veiklą - pinigai, kitoks turtas, profesinės ir kitos žinios, įgūdžiai, dalykinė reputacija ir dalykiniai ryšiai, visų partnerių susitarimu įvertinami pinigais ir sudaro bendrijos nuosavą kapitalą. Įstatymai ne-reglamentuoja bendrijos minimalaus nuosavo kapitalo dydžio.
Iš bendrijos tikrojo nario įnašo negali būti išieškoma pagal jo kreditorių reikalavimus, tačiau nario kreditoriai turi teisę reikalauti atidalyti nario dalį iš bendro turto pagal atidalijimo iš bendrosios dalinės nuosavybės taisykles.
Pelnas, gautas iš jungtinės veiklos, paskirstomas nariams proporcingai kiekvieno jų indėlio į bendrą veiklą vertei, jeigu ko kita nenustato jungtinės veiklos sutartis.
Bendrijos nariai turi ir pareigų bendrijai bei kitiems bendrijos nariams. Narius sieja fiduciariniai, pasitikėjimo santykiai. Narys turi vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrijos interesams, be. to, privalo pranešti apie tokias aplinkybes kitiems nariams.
Kadangi bendrija yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, ji pagal savo prievoles atsako kaip savarankiškas teisės subjektas jam priklausančiu turtu, tačiau jei prievolėms įvykdyti neužtenka bendrijos turto, už jos tiek sutartines, tiek nesutartines prievoles atsako bendrijos tikrieji nariai solidariai, tai yra kreditorius turi teisę reikalauti, kad kitą prievolės dalį įvykdytų bet kuris iš nariu arba visi jie bendrai. Solidarią pareigą įvykdęs narys turi atgrežtinius reikalavimus į visus kitus bendraskolius.
Tikroji ūkinė bendrija priskiriama asmenų susivienijimui arba personalių prekybos bendrijų kategorijai ir žinoma visų Šalių teisės sistemose. Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymo 2 straipsnis tikrąją ūkinę bendriją apibūdina kaip bendriją, kurioje jos turtas neatskirtas nuo bendrijos narių turto, o bendrijos nariai už bendrijos įsipareigojimus atsako bendrijos ir visu savo turtu solidariai. Taigi skiriamasis šios bendrijos bruožas yra tas, kad jos dalyviai turi neribotą ir solidarią turtinę atsakomybę už bendrijos įsipareigojimus.
Už bendrijos narių įsipareigojimus, nesusijusius su bendrijos veikla, bendrija neatsako. Tikroji bendrija privalo turėti savo firmą (pavadinimą) ir veikti šiuo vardu. Pagal Lietuvos įstatymus tikrosios bendrijos nariais gali būti fiziniai ir juridiniai asmenys. Bendrijos nariu negali būti valstybės valdžios, valdymo ir kitos valstybės institucijos, taip pat ir valstybės bei savivaldybių įmonės. Tikroji bendrija steigiama jungtinės veiklos sutarties pagrindu.
Komercinėse sutartyse ypač svarbi aplinkybė - kontrahento patikimumas ir verslo rizikos minimumas. Todėl visose šalyse esminiais veiksniais laikomi bendrijos materialinis pajėgumas ir atstovavimas komerciniuose santykiuose. Įstatymai tiksliai reguliuoja vidaus ir išorės santykius ir juos atskiria. Vidaus santykiams priskiriama sprendimų priėmimo tvarka, pelno paskirstymas, nuostolių padengimo tvarka ir kt.
Asmenys, įgalioti tvarkyti bendrijos reikalus, gali vykdyti tik tuos veiksmus, kurie yra būdingi tik tikrajai ūkinei bendrijai ir privalomai susiję su jos veikla. Jeigu šie veiksmai išeina už įprastos veiklos ribų, jiems reikia bendrijos narių sutikimo. Sutartimi neleidžiama atleisti nė vieno bendrijos nario nuo atsakomybės tretiesiems asmenims. Esant tokioms sutartinėms nuostatoms jos galioja tik bendrijos nariams.
Visų šalių įstatymai numato, kad bendrijos narys atsako už bendrijos įsipareigojimus ir išstojus iš bendrijos ir nesvarbu, kada jis į bendriją įstojo. Pagal Lietuvos ŪBį įstatymą, atsakomybė nenutrūksta trejus metus po to, kai bendrijos narys išėjo iš bendrijos ar kitokiu būdu nutraukė narystę bendrijoje, jei šis santykių nutraukimas įregistruotas registre.
Komanditinė Bendrija
Draugija, veikianti kaip pagrindinė prekybos įmonė ir turinti firmą, vadinama komanditine draugija, jeigu vienas ar keletas draugijos narių (draugų) atsako kreditoriams už bendrijos įsipareigojimus pajaus (įnašo) ribose, o kiti draugijos nariai atsako savo turtu neribotai. Tikrųjų narių teisinis statusas analogiškas tikrosios ūkinės bendrijos statusui. Jie atstovauja bendrijai, solidariai atsako už bendrijos prievoles ir kitus įsipareigojimus.
Komanditoriai neturi teisės tvarkyti bendrijos reikalų ir atstovauti bendrijos interesams. Komanditinei bendrijai įsteigti pakanka vieno komanditoriaus ir vieno tikrojo nario. Komanditoriais gali būti fiziniai ir juridiniai asmenys. Komanditinės bendrijos steigimo tvarka analogiška tikrosios ūkinės bendrijos steigimui. Ji steigiama sutarties pagrindu. Steigėjų teisės ir pareigos apibūdinamos sutartimi, komanditinė bendrija veikia turėdama vienodą pavadinimą (firmą).
Akcinė Bendrovė (AB) ir Uždaroji Akcinė Bendrovė (UAB)
Akcinė bendrovė (toliau - bendrovė) yra vyraujanti verslo organizacijos forma Lietuvoje. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Bendrovių veiklą reglamentuoja Civilinis Kodeksas, Akcinių bendrovių, Vertybinių popierių rinkos ir kiti įstatymai bei poįstatyminiai teisės aktai.
Pagrindiniai akcinės bendrovės bruožai:
- Ribota civilinė atsakomybė. Bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto. Pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu.
- Akcinės bendrovės yra klasifikuojamos pagal organizavimo formą ir veiklos tikslą.
Pagal organizavimo formą akcinės bendrovės skirstomos į atviro tipo (AB) ir uždarąsias akcines bendroves (UAB). Akcinės bendrovės įstatinis kapitalas negali būli mažesnis kaip 1150 000 litų; akcijos gali būti platinamos bei jomis prekiaujama viešai.
Vienas iš svarbesnių motyvų steigti akcinę ar uždarąją akcinę bendrovę yra jų, kaip ribotos civilinės atsakomybės juridinių asmenų statusas. Akcininkai įsteigę Akcinę bendrovę arba Uždarąją akcinę bendrovę gali būti ramus, kad bendrovei tapus skolingai aar nemokiai jie rizikuoja tik turtu, investuotu į bendrovę. Tuo tarpu visas kitas jų asmeninis turtas lieka nepasiekiamas bendrovės kreditoriams.
Tačiau akcininkai turi atsižvelgti į tai, kad ši taisyklė nėra be išimčių. Tiek Lietuvos Respublikos Civilinis kodeksas, tiek užsienio šalių teisė numato tam tikras sąlygas, kuriomis juridinio asmens dalyvis (akcininkas) gali tapti kartu su bendrove atsakingas tretiesiems asmenims pagal bendrovės įsipareigojimus.
Akcininko ribota atsakomybė glaudžiai siejasi su pačios akcinės bendrovės samprata. Akcinė bendrovė yra juridinis asmuo, kuris turi savarankišką organizacinę ir valdymo struktūrą, nuo steigėjų arba dalyvių kapitalo atskirtą kapitalą, savarankiškus tikslus ir interesus. Akcininkas turi tam tikras turtines teises bendrovės atžvilgiu, tačiau jis negali pačios bendrovės ir jos turto naudoti kaip savo asmeninės nuosavybės. Mainais už savo, kaip į bendrovę investuoto turto savininko ir valdytojo teisių apribojimą, akcininkas gauna ribotą atsakomybę už bendrovės prievoles.
Akcininko ribotos atsakomybės kaina yra atsisakymas savo teisių tiesiogiai valdyti bendrovę, naudotis jos kapitalu ir jos tikslus ir interesus tapatinti su savo asmeniniais interesais. Ir priešingai, bet kokie akcininko veiksmai, kurie patvirtina, jog akcininkas faktiškai valdo bendrovę ir jos turtą kaip savo asmeninę nuosavybę, gali sąlygoti jo atsakomybės už bendrovės prievoles atsiradimą.
Būtent dėl akcinėms bendrovėms būdingo akcininkų teisės apribojimo valdyti investuotą turtą yra netikslu akcininkų susirinkimą vadinti bendrovės valdymo organu.
Bendrovės steigėjais yra Lietuvos Respublikos ir kitų valstybių fiziniai ir juridiniai asmenys, valstybė ar savivaldybė, įstatymo nustatyta tvarka sudarė bendrovės steigimo sutartį (aktą). Balsavimo teisę steigiamajame susirinkime turi steigėjai. Akcininkai, perdavę į bendrovės įstatinį kapitalą turtą, tampa tik akcijų savininkais, o bendrovė - (nors ir įsteigta akcininkų iniciatyva, o kapitalas sukauptas iš akcininkų įnašų, teisės požiūriu yra atskiras nuo akcininkų) asmuo bei turto savininkė. Tuo tarpu bendrovės akcininkų teisės bendrovės atžvilgiu yra jų finansinis turtas.
Šiuos samprotavimus patvirtina Civilinio Kodekso 2.48 straipsnis, nurodantis, kad juridiniai asmenys turtą valdo, naudoja ir juo disponuoja nuosavybės teise, o Civilinio Kodekso 2.45 straipsnis nustato, kad juridinio asmens dalyvis yra asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą, arba asmuo, kuris nors ir neišsaugo nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą, bet įgyja prievolinių teisių ar pareigų, susijusių su juridiniu asmeniu.
Šių teisės normų bei Akcinių bendrovių įstatymo nuostata, kad akcininkas neišsaugo nuosavybės teisės į bendrovės turtą, leidžia daryti išvadą, jog bendrovės santykius vertintini kaip prievoliniai. Akcinės bendrovės įstatinį kapitalą sudaro akcininkų investuotos lėšos.
Europos Sąjungos direktyvos numato minimalų akcinės bendrovės įstatinio kapitalo reikalavimą , todėl iki 2001 m. Lietuvoje galiojęs minimalus atvirojo tipo akcinės bendrovės įstatinis kapitalas - 100 tūkst. Lt buvo pakeistas. Remiantis šiuo metu galiojančiu Akcinių bendrovių įstatymu, įstatinis akcinės bendrovės kapitalas negali būti mažesnis nei 150 tūkst. Bendrovės kapitalas skirstomas į nuosavą ir skolintą. Kapitalas -tai gamybos priemonių visuma, arba turto kompleksas, kuris suformuojamas steigiant juridinį asmenį ar plečiant jo veiklą, siekiant jį panaudoti ...
Jei jau turite įmonę, tačiau jos juridinė forma Jūsų netenkina, galima ją pertvarkyti į kitą, Jums priimtiną. Įmonės pertvarkymas - gana dažna teisinė procedūra. To klientams prireikia dėl įvairiausių priežasčių.
Įmonės pertvarkymo nereikėtų maišyti su reorganizavimu. Reorganizavime dalyvauja keli juridiniai asmenys - jie yra arba jungiami, arba skaidomi. Vienas dažniausiai praktikoje pasitaikančių pertvarkymų - individualios įmonės į uždarąją akcinę bendrovę (IĮ į UAB). Taip dažniausiai siekiama apriboti savininko atsakomybę, mat IĮ savininkas atsako savo asmeniniu turtu, t. y. savininkui taikoma neribota turtinė atsakomybė. Tuo metu UAB - ribotos atsakomybės juridinis asmuo, jos turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto.
Nuo sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimo dienos individuali įmonė įgyja pertvarkomos individualios įmonės statusą. Apie sprendimą pertvarkyti individualią įmonę turi būti viešai paskelbta individualios įmonės nuostatuose nurodytame dienraštyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba viešai paskelbta individualios įmonės nuostatuose nurodytame dienraštyje vieną kartą ir pranešta visiems individualios įmonės kreditoriams raštu.
Primename, kad įmonės pertvarkymas Vilniuje ar kitame mieste - ne vienintelis būdas išspręsti įmonės juridinės formos klausimą. Jūs galite nusipirkti jau įsteigtą bendrovę. Tokiu atveju bendrovės pertvarkymas Jums nėra būtinas.
Parduodamos UAB gali būti tiek naujos, nevykdžiusios veiklos bendrovės, tiek bendrovės su teigiamu balansu ir gera kredito istorija.
Kaip išsimokėti pinigus sau dirbant UAB?
Svarbu: Šiame straipsnyje pateikta informacija yra bendro pobūdžio ir negali būti laikoma teisine konsultacija. Dėl konkrečių situacijų visada rekomenduojama kreiptis į profesionalų teisininką.