Turto arešto nuginčijimo pagrindai Lietuvoje

Civilinė teisė sukurta sąžiningiems ir rūpestingiems. Šiame straipsnyje aptarsime turto arešto nuginčijimo pagrindus, remiantis Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu (CK) ir teismų praktika.

Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (CK) įtvirtintas sandorių negaliojimo institutas. Pagrindinis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Neturintys esminio valios elemento - siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas - veiksmai nėra sandoriai.

Praktikoje pasitaiko situacijų, kai vedini vienų ar kitų tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. nesiekia realaus teisinio tikslo. Tokioms faktinėms situacijoms reguliuoti CK 1.86 straipsnyje įtvirtinta, jog tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja.

Tokia pozicija yra kvestionuotina, nes jei tariamuoju sandoriu šalys siekia sukurti tik išorinį tam tikrų santykių sukūrimo, pakeitimo ar pasibaigimo vaizdą, o jokie tokio sandorio vykdymo veiksmai negali būti atliekami, tuomet kyla klausimas dėl kilusios prieštaros ir restitucijos taikymo.

Sandorio šalių valios trūkumai gali pasireikšti ne tik simuliuojant patį sandorio sudarymo faktą, bet ir nuslepiant tikrąsias juo siekiamas pasekmes, imituojant kitokio pobūdžio susitarimo sudarymą. Tokių situacijų sprendimui CK 1.87 straipsnyje įtvirtintas apsimestinis sandoris, kai sandoris sudaromas kitam sandoriui pridengti. Šiuo atveju susiklosto dvigubi teisiniai santykiai - iš esmės sudaromi du sandoriai: apsimestinis ir tikrasis.

Apsimestiniai sandoriai turi būti eliminuojami iš civilinės apyvartos, sprendžiant dėl tikrojo (pridengiamojo) sandorio likimo. Pakanka vien trumpos apžvalgos, kad pastebėtume, jog tiek tariamojo, tiek apsimestinio sandorio šalių valia turi trūkumų, abiem atvejais imituojamas skirtingos, nei iš tiesų siekiama, teisių ir pareigų apimties tarp šalių atsiradimas. Toks sandoris negalioja nuo pat sudarymo momento.

Tariamieji ir apsimestiniai sandoriai yra niekiniai ir negaliojantys nuo pat sudarymo momento. Civilinėje teisėje tarp sandorių negaliojimo pagrindų įtvirtinti tariamieji ir apsimestiniai sandoriai. Civilinės teisės tradicijai didžiausios įtakos turėjo romėnų teisės doktrina, todėl lieka aktuali ir aptariant šios temos ypatumus. Romėnų juristai savo darbuose suformulavo pagrindinius sandorių negaliojimo dėl valios trūkumų pagrindus.

Simuliacijos institutas Romos teisėje

Romos teisėje egzistavo simuliacijos institutas (lot. simulare - apsimesti, imituoti, dėti). Simuliacija skyrėsi nuo iocandi causa tuo, jog pastaruoju atveju šalių valios pareiškimas yra rimtas, suderintas, išreikšta šalių valia sutampa. Simuliacijos paplitimą sąlygojo siekis sukurti sudaromo sandorio teisėtumo imitaciją, kuomet teisės uždrausto tipo susitarimas buvo paslepiamas po leidžiamos formos sutartimi.

Pavyzdžiui, buvo numatytas draudimas apdovanoti teisininką, gynusį asmenį teisme. Todėl, siekdami išvengti už įstatymo pažeidimą numatytos baudos, asmenys sudarydavo apsimestines pirkimo-pardavimo sutartis, kuriose pardavėjas nereikalaudavo iš pirkėjo sumokėti pinigų ir kurios iš tikrųjų slėpė dovanojimo sandorį. Simuliacija taip pat pasitaikydavo atvejais, kai sudarydamos pirkimo-pardavimo ar nuomos sutartis šalys numatydavo, jog sutarties kaina bus lygi vienai monetai.

Kaina turėjo būti reali ir nustatyta nedviprasmiškai. Ji turėtų atspindėti tikrąją daikto vertę, nebūti išgalvota. Todėl simbolinis vienos monetos dydžio atlygis nebuvo laikomas tinkama kaina (lot. pretium verum) ir lėmė sutarties negaliojimą. Kita priežastis, sąlygojusi tariamųjų sandorių sudarinėjimą, buvo siekis sukurti teisinių santykių egzistavimo iliuziją, nors iš tikrųjų šalys nesiedavo tarpusavio teisiniai įsipareigojimai.

Pavyzdžiui, asmenys sudarydavo tariamą santuoką (lot. nuptiae simulatae), taip siekdami išvengti draudimų ar papildomų reikalavimų, kuriuos nevedusiems asmenims numatė Santuokos akto reikalavimai (Lex Julia et Papie Poppaea). Šalių valia tapo pagrindiniu faktoriumi sprendžiant, kas slypi po asmens veiksmais (lot. id quod actum est), kokie tikrieji jo ketinimai ir kokios teisinės pasekmės turėtų kilti.

Teisiniu visų diskusijų pagrindu tapo Justiniano kodekso nuostata, jog didesnės reikšmės turi tai, kas padaryta, negu tai, kas išreikšta tik dėl akių (lot. Plus valere quod agitur quamquod simulate concipitur). Dengiamasis sandoris galėjo likti galioti, jei atitikdavo atskiriems sandoriams nustatytus turinio ir formos reikalavimus.

Jei toks sandoris būtų sudaromas tarp įstatyme minimų subjektų, neviršijant leistinos dovanos vertės, teisiniai santykiai būtų perkvalifikuojami ir toliau galiotų dovanojimo sandoris. Svarbu nustatyti, koks santykis sieja Lietuvos civilinėje teisėje įtvirtintus atskirus sandorių negaliojimo pagrindus (tariamus ir apsimestinius sandorius) su nagrinėtu senovės Romos simuliacijos institutu.

Nagrinėdami sandorių negaliojimo klausimus romėnų juristai tariamąjį sandorį skyrė nuo apsimestinio. Pavyzdžiui, Gajus teigia, kad santuoka, sudaryta dėl akių, yra negaliojanti. Ulpianas nurodo, kad jeigu kas nors pardavimo atveju, turėdamas tikslą padovanoti, nustato atitinkamą kainą, tai nelaikoma pardavimu. Minėta taisyklė išreiškia apsimestinio sandorio esmę - sandoris, sudarytas kitam sandoriui pridengti, yra niekinis ir negalioja.

Nors atskirų terminų, tokių kaip tariamasis, apsimestinis sandoris ar panašūs, romėnų juristų darbuose neaptinkama, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.86 ir 1.87 straipsniuose įtvirtinti sandorių negaliojimo pagrindai savo esme atitinka simuliacijos institutą. Todėl dar Senovės Romos teisėje susiformavusios taisyklės padeda atskleisti tariamųjų ir apsimestinių sandorių turinį, vienydamos šiuos susitarimus kaip padarytus su valios trūkumais, bei per atskirus kazusus apibrėždamos tokių sandorių negaliojimo ypatumus bei teisines pasekmes.

Nepaisant minėtų skirtumų, akivaizdu, kad simuliacijos susiformavimas senovės Romoje padėjo tvirtus pamatus bei sąlygojo šio instituto įsitvirtinimą bei išplitimą daugelyje vėlesnių teisinių sistemų.

Užsienio valstybių įstatymų leidėjai pasirinko įvairius teisinio reglamentavimo modelius, įtvirtindami šių sandorių negaliojimo pagrindus, savo turiniu artimus institutus galima rasti daugelyje valstybių. Vienose šalyse civiliniuose kodeksuose, kaip ir Senovės Romos teisėje, įtvirtintas būtent simuliacijos mechanizmas (pvz., Italijos civilinio kodekso (toliau vadinama - Italijos CK) 1414 str.). Kitose - įtvirtinti atskirus sandorių negaliojimo pagrindus (pvz., Rusijos Federacijos civilinio kodekso (toliau vadinama - Rusijos CK) 170 str., Scheingeschäft, Austrijos civilinio kodekso (toliau vadinama - Austrijos CK) 916 str.).

Europos sutarčių teisės principai (toliau vadinama - PECL) neįtvirtina aštrių sankcijų už tariamų ir apsimestinių sandorių sudarymą, o asmens teisių ir interesų apsauga palikti nacionalinės teisės dispozicijai. PECL 6:103 straipsnis numato, kad "šalims sudarius menamą susitarimą, kuriuo nesiekiama atskleisti tikrųjų jų ketinimų, šalys įpareigoja tikrasis susitarimas". Tokia ganėtinai glausta ir iš pirmo žvilgsnio paprasta formuluotė principų komentatorius išskaidoma į tris rūšių sandorius - tokius, kuomet sudarydamos apsimestinius sandorius šalys nuslepia tikruosius ketinimus (santykinė simuliacija), tokius, kuomet sudarydamos tariamus sandorius šalys apskritai nesiekia teisių ir pareigų sukūrimo (absoliuti simuliacija) ir tokius, kuomet sandoris sudaromas ne su tikruoju naudos gavėju, bet su jo agentu (subjektyvioji simuliacija).

PECL numato tik šių sandorių pasekmes šalims - principuose nustatytos taisyklės pripažįstamos ir įtvirtintos daugelio šalių teisėje.

Atsižvelgiant į tai, kad VMI taikant priverstinį įkeitimą UAB „Nodama“ turtui jau buvo taikomi apribojimai (areštai) bei vadovaujantis suformuota teismų praktika, nemokumo administratorė prašė patvirtinti patikslintą LUAB „Nodama“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, išbraukiant VMI iš kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu, sąrašo, patvirtinant visą VMI finansinį reikalavimą kaip antros eilės. Nes kai buvo priimtas VMI sprendimas dėl turto priverstinio įkeitimo, UAB „Nodama“ atžvilgiu galiojo pritaikyti turto areštai, o tai reiškia draudimą tokį turtą apsunkinti hipoteka bei priverstiniu įkeitimu, kuris taikytinas tiek skolininkei (UAB „Nodama“), tiek tretiesiems asmenims, šiuo atveju - VMI.

Pagal MAĮ 106 straipsnio 5 dalį prašymas dėl proceso atnaujinimo gali būti paduodamas per 3 mėnesius nuo tos dienos, kai jį padavęs subjektas sužinojo arba turėjo sužinoti apie aplinkybes, kurios yra proceso atnaujinimo pagrindas. Teismas nustatė, kad pagal turimus duomenis ginčijamas sprendimas nebuvo apskųstas, nuo jo priėmimo praėjo daugiau nei 4 metai, todėl procesas dėl jo peržiūrėjimo atnaujinimo negalimas. Todėl teismas procesą panaikinti VMI sprendimą nutraukė.

Teismas vertino, kad bankroto (nemokumo) teisės normose nustatyta teisė tikslinti kreditoriaus reikalavimą nėra absoliuti ir nesuteikia bankroto proceso dalyviams patvirtintus kreditorių finansinius reikalavimus tikslinti bei peržiūrėti neribotą skaičių. Kreditorių finansinių reikalavimų tikslinimas yra galimas tik paaiškėjus naujam tokio reikalavimo teisiniam ir faktiniam pagrindui bei dalykui, kurie nebuvo žinomi ir dėl kurių teismas nėra pasisakęs įsiteisėjusia teismo nutartimi.

Remiantis JANĮ 42 straipsniu, kreditorių reikalavimus tvirtina teismas ne vėliau kaip per 20 dienų nuo kreditorių reikalavimų, kurie yra neginčijami, gavimo dienos. Administratorė nenurodė naujų aplinkybių, kurios teikiant kreditorinį reikalavimą tvirtinti teismui, nebuvo žinomos, hipotekos nustatymo ir arešto faktai buvo ar galėjo būti žinomi iš viešųjų registrų, sprendimas dėl priverstinės hipotekos nustatymo nepanaikintas. Teismas VMI reikalavimo dydžio ir jo tenkinimo eiliškumo nekeitė.

Apeliantė LUAB „Nodama“, atstovaujama nemokumo administratorės, atskiruoju skundu prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2022 m. gruodžio 8 d. nutartį ir prašymą tenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas tuo, kad skolininko turto arešto aplinkybė, egzistavusi dar iki priverstinės hipotekos nustatymo, reiškia, jog šio turto įkeitimas bet kokia forma kitiems asmenims (kreditoriams) buvo uždraustas.

Egzistuoja visos aplinkybės ir sąlygos teikti prašymą tikslinti kreditorės VMI finansinį reikalavimą: VMI reikalavimo eiliškumas patvirtintas kaip užtikrintas įkeitimu niekiniu pripažintino VMI sprendimo dėl priverstinio įkeitimo pagrindu; nemokumo administratorė dėl VMI finansinio reikalavimo tikslinimo kreipėsi pirmą kartą; prašymas tikslinti reikalavimą pateiktas tuo pagrindu, kad VMI reikalavimas patvirtintas kaip užtikrintas hipoteka neteisėtai, imperatyvias įstatymo normas pažeidžiančio VMI akto pagrindu įregistravus neteisėtą priverstinę hipoteką; laikant, kad duomenys apie priverstinio įkeitimo nustatymą galiojant areštui buvo atskleisti ir bankroto bylą nagrinėjančiam, t. y. VMI reikalavimą patvirtinusiam ir skundžiamą nutartį priėmusiam teismui, teismas ex officio (savo iniciatyva) turėjo nustatyti bei išspręsti klausimą dėl VMI sprendimo pripažinimo niekiniu; skolininkės turto arešto aplinkybė, egzistavusi dar iki priverstinės hipotekos nustatymo, lemia, kad šio turto įkeitimas bet kokia forma kitiems asmenims (kreditoriams) buvo uždraustas.

Turto areštas, apribojantis disponavimo šiuo turtu teisę, reiškia draudimą šį turtą apsunkinti hipoteka, kuris taikytinas tiek pačiai skolininkei, tiek tokią teisę turintiems tretiesiems asmenims.

Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas nutraukė bylos dalį panaikinti VMI 2018 m. kovo 1 d. sprendimą Nr. (23.31-08)-319-395 dėl pareiškėjos turto priverstinio įkeitimo, kadangi nebuvo laikytasi privalomos ikiteisminės ginčo nagrinėjimo tvarkos, ir atsisakė patvirtinti patikslintą kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, išbraukiant VMI iš kreditorių sąrašo, užtikrinto įkeitimu, bei patvirtinti visą VMI finansinį reikalavimą, tenkinamą antra eile.

Nagrinėjamoje byloje ginčas yra kilęs dėl kreditorės VMI finansinio reikalavimo (jo dalies) tenkinimo eilės, mokesčių administratorės sprendimu nustačius priverstinę hipoteką, galiojant LUAB „Nodama“ turto areštui.

Remiantis bylos duomenimis nustatyta, kad Panevėžio apygardos teismo 2020 m. kovo 4 d. nutartimi LUAB „Nodama“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Verslo konsultavimo biuras“ (nutartis įsiteisėjo 2020 m. kovo 13 d.). VMI 2018 m. kovo 1 d. sprendimu Nr. (23.31-08)-319-395 nusprendė nustatyti priverstinį įkeitimą UAB „Nodama“ turtui - transporto priemonėms (automobiliams). Tas pats bendrovės turtas (automobiliai) jau buvo areštuoti 2017 m. lapkričio 21 d. pagal antstolės N. B. turto aprašą. VMI 2018 m. balandžio 9 d. pateikė prašymą įtraukti ją į BUAB „Nodama“ kreditorių sąrašą su 45 452,41 Eur finansiniu reikalavimu, kurio 7 636,17 Eur dalis užtikrinta priverstiniu įkeitimu. Panevėžio apygardos teismas 2020 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtino kreditorių sąrašą, tame tarpe ir VMI reikalavimą užtikrintą įkeitimu; 2020 m. spalio 14 d. nutartimi patvirtino patikslintą VMI finansinį reikalavimą BUAB „Nodama“ bankroto byloje 74 972,56 Eur sumai, iš jų kaip įkaito turėtojo - 7 636,17 Eur finansinį reikalavimą (įsiteisėjo 2021 m. spalio 22 d.). VMI nurodytų aplinkybių neginčijo, taip pat neneigė, kad, esant anksčiau nustatytam turto areštui, priverstinis hipotekos nustatymas VMI 2018 m. kovo 1 d. sprendimu Nr. (23.31-08)-319-395 nebuvo galimas, tačiau nesutinka, jog kreditorinio reikalavimo eiliškumas būtų keičiamas, nes teismo nutartis įsiteisėjusi.

Šioje byloje buvo sprendžiama dėl Valstybinės mokesčių inspekcijos (VMI) sprendimo dėl priverstinio įkeitimo teisėtumo ir kreditorių reikalavimų sąrašo tikslinimo, kai turtas jau buvo areštuotas. Teismas turėjo įvertinti, ar VMI sprendimas nustatyti priverstinį įkeitimą turtui, kuris jau buvo areštuotas, yra teisėtas, ir ar kreditorių reikalavimų sąrašą galima tikslinti, atsižvelgiant į šią aplinkybę.

Remiantis pateikta analize, galima daryti išvadą, kad turto arešto nuginčijimo pagrindai Lietuvoje yra susiję su sandorių negaliojimu dėl valios trūkumų (pvz., tariamieji ir apsimestiniai sandoriai), taip pat su imperatyvių įstatymo normų pažeidimais (pvz., priverstinio įkeitimo nustatymas jau areštuotam turtui).

Teismų praktika šiuo klausimu yra gana nuosekli ir pabrėžia, kad turtas, kuris jau yra areštuotas, negali būti apsunkintas hipoteka ar priverstiniu įkeitimu. Tokie sandoriai pripažįstami niekiniais, o kreditorių reikalavimų sąrašai gali būti tikslinami, atsižvelgiant į šias aplinkybes.

Pagrindiniai punktai

• Tariamieji ir apsimestiniai sandoriai yra niekiniai ir negalioja nuo pat sudarymo momento.
• Sandorio šalies valia turi būti nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas.
• Turtas, kuris jau yra areštuotas, negali būti apsunkintas hipoteka ar priverstiniu įkeitimu.
• Kreditorių reikalavimų sąrašai gali būti tikslinami, atsižvelgiant į turto arešto faktą.

Žemiau pateikiama lentelė, kurioje apibendrinami pagrindiniai turto arešto nuginčijimo pagrindai:

tags: #turto #aresto #nugincijimas