Sandoris pripažintas negaliojančiu, kai vadovas pardavė savo turtą

Sandoriais laikomi asmens veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Taigi, sudarydami sandorius asmenys siekia tam tikrų teisinių pasekmių, o jeigu sudarytas sandoris yra ydingas, tai paprastai jis nesukels tų teisinių pasekmių, kurių siekė jo dalyviai sudarydami sandorį. Tokie atvejai reglamentuojami Civilinio kodekso (toliau CK) pirmosios knygos II dalies IV skyriuje, kuriame įtvirtinti sandorių negaliojimo pagrindai ir pasekmės. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis - siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, užtikrintas civilinių santykių stabilumas, įgytų teisių ilgaamžiškumas ir jų gerbimas.

Šiame magistriniame darbe pagrindinis dėmesys bus skirtas niekinėms sutartims, t.y. toms, kurios prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei. Sutartis - dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikros veiksmo atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Iš šio sutarties apibrėžimo matyti, kad sutartį turi sudaryti asmenys, bet nedetalizuojama kas jais gali būti. Nurodoma, kad asmenys gali veikti, t.y. daryti viską, kas neprieštarauja įstatymams, kas gali būti sutarties subjektais, kaip turi būti išreikšta asmens valia, kokie reikalavimai keliami sutarties turiniui, formai.

Sutartis gali sudaryti bet kurie civilinės teisės subjektai: fiziniai ir juridiniai asmenys, o remiantis CK 2.36 str. 1 d. ir valstybė, savivaldybė bei jų institucijos. Žinoma, teisinių santykių dalyviai turi turėti teisinį subjektiškumą, t.y. teisnumą bei veiksnumą. Fizinio asmens veiksnumas siejamas su pilnametyste, išskyrus atvejus, kai jie yra emancipuojami, teismas paankstina jų santuokinį amžių arba kai asmuo teismo sprendimu yra pripažįstamas neveiksniu ar ribotai veiksniu dėl piktnaudžiavimo alkoholiniais gėrimais, narkotinėmis ar toksinėmis medžiagomis. Jei asmuo nėra sulaukęs 14 metų amžiaus, tai jis laikomas neveiksniu ir visus sandorius jo vardu sudaro jo tėvai arba globėjai.

Asmenys nuo 14 iki 18 metų bei asmenys, teismo pripažinti ribotai veiksniais dėl piktnaudžiavimo alkoholiniais gėrimais, narkotinėmis ar toksinėmis medžiagomis, sandorius gali sudaryti tik turėdami tėvų arba rūpintojų sutikimą, kuris turi būti tokios formos, kurios yra ir pagrindinė sutartis. Asmenys nuo 14 iki 18 metų taip pat turi CK 2.7 str. 3 d. įtvirtintas teises, be to, turi teisę savarankiškai disponuoti savo pajamomis bei turtu, įgytu už šias pajamas, įgyvendinti autorines teises į savo kūrinius, išradimus, pramoninį dizainą, o asmenys, kurių veiksnumas apribotas, pagal CK 2.11 str. 2 d. gali sudaryti sandorius dėl disponavimo turtu, taip pat atsiimti darbo užmokestį, pensiją ar kitokias pajamas ir disponuoti jais tik turėdamas rūpintojo sutikimą, išskyrus smulkius buitinius sandorius. Taip pat komentuojamoje normoje yra nurodyta, kokius veiksmus be rūpintojo sutikimo ribotai veiksnus asmuo atlikti negali. Šis sąrašas nėra baigtinis, nes komentuojamo straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad teismas gali nustatyti reikalavimą gauti rūpintojo sutikimą ir kitiems komentuojamojo straipsnio 2 dalyje nenumatytiems sandoriams.

Juridinio asmens veiksnumas ir teisnumas sutampa, todėl CK yra kalbama tik apie juridinio asmens teisnumą, kuris atsiranda įregistravus juridinį asmenį. Juridinis asmuo teisnumą įgyvendina per savo organus, o jo teisnumą lemia steigimo dokumentai: steigimo sutartis, įstatai ar nuostatai. Juridiniai asmenys skirstomi į privačiuosius ir viešuosius. Privatieji juridiniai asmenys gali turėti bet kokias civilines teises bei pareigas, jei tik jos neprieštarauja įstatymams ir jų veiklos tikslams (pvz., pelno siekimas, prekyba, gamyba ir pan.).

CK 1.82 str. 1 d. nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens, prieštaraujantys jo veiklos tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Viešųjų juridinių asmenų atveju taikomi griežtesni reikalavimai sudaryto sandorio teisėtumui. Tai lemia tai, kad viešieji juridiniai asmenys gali turėti ne bet kokias civilines teises bei pareigas, o tik tas, kurios neprieštarauja jų steigimo dokumentams ir veiklos tikslams, todėl ir veiklos tikslai turi būti nurodyti aiškiai, išsamiai, apibrėžiant viešojo juridinio asmens veiklos sritį ir rūšį. Sąvoka "sritis" reiškia tam tikrą veiklos šaką (mokslo, meno, kulinarijos ir t.t.), sąvoka "rūšis" - žemesnę skirstymo pakopą (prekyba baldais, nekilnojamuoju turtu ir pan.).

CK 2.84 str. 1 d. nurodyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė viešojo juridinio asmens valdymo organai, pažeisdami savo kompetenciją, nesukelia prievolių juridiniam asmeniui. Tokio sandorio galiojimas nesiejamas su kitos sandorio šalies sąžiningumu. Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Birutė Simonaitienė nagrinėjo ieškovės bankrutavusios UAB „SNP“ patikslintą ieškinį atsakovams K. V. ir UAB „Initium verum“ dėl sandorių pripažinimo niekiniais (negaliojančiais), restitucijos taikymo ir žalos atlyginimo, tretieji asmenys, nepareiškę savarankiškų reikalavimų, ieškovės pusėje VSDFV Mažeikių skyrius ir AB SEB bankas. Teismas konstatavo, kad BUAB „SNP“ ir jos kreditorių interesai buvo pažeisti, kadangi įmonė neteko materialaus turto, kuris galėtų būti skirtas visų kreditorių interesų patenkinimui, atsakovė nesumokėjo net dalies turto įsigijimo kainos, t.y. kreditoriai dėl turto pardavimo negavo jokios ekonominės naudos, UAB „SNP“ priklausantis turtas buvo perduotas susijusiai įmonei, taip sumažinant bendrovės turtą ir apsunkinant kreditorių galimybes patenkinti savo finansinius reikalavimus.

Atsižvelgiant į tai, sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis), galiojimo klausimą, pirmiausia būtina atsižvelgti į tai, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo. Šiuo atveju tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

Taigi, Teismas pateikė schemą, kaip reiktų analizuoti juridinio asmens sandorio galiojimo klausimą remiantis CK 1.82 straipsnio pagrindu. Pirma, reikia nustatyti, ar sandorį sudarė viešasis ar privatusis juridinis asmuo. Antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne. Jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens - veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

Kita sandorių rūšis, turinti juridinio asmens subjektiškumo trūkumų, reglamentuota CK 1.83 str. (sandoris sudarytas iki juridinio asmens įregistravimo arba viršijant juridinio asmens vardu sudaryto sandorio teisines pasekmes). Šiame straipsnyje kalbama tik apie pirmosios rūšies sandorius ir nurodoma, jeigu sandoris sudarytas neįregistruoto juridinio asmens vardu, tai šio tokio sandorio atsiradusios teisės ir pareigos tenka jį sudariusiam asmeniui.

Šalių valia - tai vienas esminių elementų, užtikrinančių sutarčių galiojimą. CK 1.71 str. įtvirtinta, kad sandoriai sudaromi raštu (paprasta arba notarine forma), žodžiu arba konkliudentiniais veiksmais. Sandoriai, kuriems nėra nustatyta privaloma rašytinė forma, gali būti sudaromi žodžiu. CK 1.73 str. įtvirtina, kokie sandoriai turi būti sudaryta paprasta rašytine forma, o CK 1.74 str. nurodyta, kurie sandoriai privalo būti sudaryti notarine forma. Visada galima pasirinkti sandorį sudaryti griežtesne forma, nei reikalauja įstatymas, bet draudžiamas atvirkštinis variantas, pavyzdžiui, jei sandoriui nėra privaloma rašytinė forma ir užtenka, kad jis būtų sudarytas žodžiu, tai tokio sandorio nedraudžiama sudaryti paprasta rašytine ar notarine forma, bet jei sandoris privalo būti sudarytas notarine forma, tai draudžiama jį sudaryti paprasta rašytine ar žodine forma. Taip pat kai kuriems sandoriams yra numatyta privaloma teisinė registracija.

Sandorio negaliojimą dėl įstatymo reikalaujamos formos nesilaikymo reglamentuoja CK 1.93 str. Pirmojoje šio straipsnio dalyje yra nurodyta, kad įstatymų reikalaujamos formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį tik tuo atveju, kada toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose. Kaip pavyzdį galima pateikti įmonės nuomos sutartį. CK 6.538 str. 1 d. įtvirtinta, kad įmonės nuomos sutartis turi būti vienas rašytinės formos dokumentas. Jei įstatyme nėra įsakmiai nurodyta, kad įstatymų reikalaujamos formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį, tai remiantis CK 1.93 str. 2 d. šalys neturi teisės remtis liudytojų parodymais įrodinėti faktą, kad sandoris buvo sudarytas ar įvykdytas, išskyrus šiuos atvejus: 1) jei įrodoma, kad sandorio sudarymo faktą patvirtinantys rašytiniai įrodymai yra prarasti ne dėl šalies kaltės; 2) atsižvelgiant į sandorio sudarymo aplinkybes, objektyviai nebuvo įmanoma sandorio įforminti raštu; 3) atsižvelgiant į šalių tarpusavio santykius, sandorio prigimtį bei kitas svarbias bylai aplinkybes, draudimas panaudoti liudytojų parodymus prieštarautų sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principams.

Komentuojamo straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį visais atvejais, nepaisant ar yra nurodyta, kad reikalaujamos formos nesilaikymas daro sandorį negaliojantį, ar ne. Tokiu atveju taikoma dvišalė restitucija. Pagal CK 1.93 str. būtinos tokios 3 sąlygos: a) sandoris turi būti dvišalis; b) viena sandorio šalis turi būti visiškai ar iš dalies įvykdžiusi sandorį; c) kita sandorio šalis turi vengti įforminti sandorį notarine tvarka. Šias 3 sąlygas pripažįsta ir LAT. Komentuojamos bylos faktinė situacija buvo tokia: atsakovas AB "Spauda" paskelbė patalpas Vilniuje pardavimo aukcioną. Ieškovas AB "Molesta" dalyvavo aukcione ir tapo jo laimėtoju. Kadangi buvo skelbiamas nekilnojamojo turto pardavimo aukcionas, tai pagal CK 6.421 str. 3 d. LAT pažymėjo, kad atsakovas pats pasirinko patalpas pardavimo būdą - aukcioną, taigi turėjo žinoti apie įstatyme nustatytas tokio pardavimo sąlygas, t. y. kad, pardavus aukcione nekilnojamąjį daiktą, per dešimt dienų nuo pardavimo turi būti sudaryta įstatymų reikalaujamos formos sutartis (CK 6.421 straipsnio 3 dalis). Kadangi patalpų pirkimo - pardavimo sutartis nebuvo sudaryta laiku dėl atsakovo kaltės, t. y. šiuo atveju kita sandorio šalis (atsakovas) vengė įforminti šį sandorį notarine tvarka.

Apibendrinant galima išskirti šiuos formos trūkumų aspektus: sandorius galima sudaryti giržtesne, nei reikalauja įstatymas forma, bet negalimas atvirkštinis variantas. Jei nesilaikoma reikalavimo sudaryti sandorius paprasta rašytine forma, tai sandoris negalios tik tada, kai toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose, priešingu atveju šalys praranda teisę remtis liudytojų parodymais.

Restitucija civilinėje teisėje gali būti suprantama trejopai: kaip procesas, kaip rezultatas ir kaip civilinė atsakomybė. Restitucija kaip procesas - turto grąžinimas iš vieno asmens kitam, kai yra nustatyti grąžinimo pagrindai, reglamentuojami Civilinio kodekso VI knygos X skyriuje. Restitucija kaip rezultatas - šalių atsidūrimas status quo, egzistavusioje iki tam tikro juridinio fakto įvykimo. Restitucija kaip civilinė atsakomybė ir teisių gynimo būdas - kaltoji ar nesąžiningoji šalis patiria neigiamas teisines pasekmes, t. y. ne tik privalo grąžinti turtą, bet ir atlyginti nuostolius. Kaip vienas iš civilinių teisių gynimo būdų restitucija numatyta Civilinio kodekso 1.138 str. 2 p. Taip yra ginami silpnesniosios šalies ar valstybės interesai teisiniuose santykiuose. Teisinėje literatūroje nerasime vienos nuomonės dėl restitucijos teisinės prigimties ir restitucinio reikalavimo savarankiškumo.

Restitucijos pagrindai yra tokios pat teisinės prigimties kaip ir atvejis, kai restitucija netaikoma. Dvišalė restitucija yra pati bendriausia ir dažniausiai taikoma restitucijos rūšis. Ji apibrėžiama kaip teisinio santykio dalyvių grąžinimas į pradinę, buvusią iki tam tikro juridinio fakto atsiradimo. Civilinio kodekso 1.80 str. 2d. numatyta, kad, kai sandoris negalioja, jo šalys privalo grąžinti viena kitai tai, ką yra gavusios vykdant sandorį, o jeigu negalima to grąžinti natūra, tai atlyginti turto vertę pinigais. Kita restitucijos rūšis - tai vienašalė restitucija. Vienai šaliai yra grąžinama viskas, ką ji buvo perdavusi vykdydama įsipareigojimus, o antroji šalis nėra atstatoma į pradinę padėtį, o jos turtas.

Civilinio kodekso 6.146 straipsnis reglamentuoja restitucijos būdą. Bendra taisyklė yra tokia, kad restitucija atliekama natūra. O piniginis ekvivalentas turi būti mokamas tais atvejais, kai natūra restitucija neįmanoma arba tai sukeltų didelius nepatogumus šalims. Jis skaičiuojamas taikant kainas, galiojusias tada, kai skolininkas gavo turtą, kurį privalo grąžinti. Kai privalomas grąžinti turtas perleistas arba sunaikintas, asmuo privalo atlyginti turto vertę, buvusią jo gavimo, sužalojimo ar perleidimo arba restitucijos metu, atsižvelgiant į tai, kuriuo metu to turto vertė buvo mažiausia. Ji skaičiuojama pati didžiausia kaip sankcija asmeniui už jo nesąžiningumą. CK 6.149 reglamentuoja atvejus, kai turtas tik iš dalies yra sunaikintas arba jo vertė sumažėja kitaip. Teismui yra suteikiama galimybė pakeisti restitucijos būdą tuo atveju, jeigu turto grąžinimas natūra šalims sukeltų didelius nepatogumus. Turėtų būti atsižvelgiama į šalių interesų pusiausvyrą ir proporciją, nes tai kyla iš CK 1.2 straipsnyje įtvirtinto proporcingumo principo. Taigi teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, privalo nustatyti aplinkybes, susijusias su grąžintino natūra daikto būkle ir galimybe tą daiktą grąžinti buvusiam savininkui.

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Birutė Simonaitienė,nagrinėdama bylą konstatavo, jog pirmosios instancijos teismas taikydamas restituciją, nesiaiškino svarbių restitucijos taikymui aplinkybių, t. y. ar turtas skaičiuojamas pagal realiają turto vertę, ar pagal tai, kokią kainą numato šalys savo sutartyje? Šis laisvės principas šalims leidžia sudaryti įvairias sutartis ir susitarti dėl daiktų, paslaugų kainos.

Dėl restitucijos taikymo, kai tarp šalių nebuvo jokio susitarimo, restitucijos būdai ir rūšys yra vienodi. Civilinio kodekso 6.146 straipsnis reglamentuoja restitucijos būdą. Bendra taisyklė yra tokia, kad restitucija atliekama natūra. Civilinio kodekso 1.80 str. 2d. numatyta, kad, kai sandoris negalioja, jo šalys privalo grąžinti viena kitai tai, ką yra gavusios vykdant sandorį, o jeigu negalima to grąžinti natūra, tai atlyginti turto vertę pinigais.

Tiek teisinėje literatūroje, tiek netiesiogiai Civiliniame kodekse yra išskiriamos trys restitucijos rūšys: dvišalė (abipusė) restitucija, vienašalė restitucija ir restitucijos negalimumas (restitucija netaikoma). Dvišalė restitucija yra pati bendriausia ir dažniausiai taikoma restitucijos rūšis. Ji apibrėžiama kaip teisinio santykio dalyvių grąžinimas į pradinę, buvusią iki tam tikro juridinio fakto atsiradimo. Civilinio kodekso 1.80 str. 2d. numatyta, kad, kai sandoris negalioja, jo šalys privalo grąžinti viena kitai tai, ką yra gavusios vykdant sandorį, o jeigu negalima to grąžinti natūra, tai atlyginti turto vertę pinigais. Kita restitucijos rūšis- tai vienašalė restitucija. Vienai šaliai yra grąžinama viskas, ką ji buvo perdavusi vykdydama įsipareigojimus, o antroji šalis nėra atstatoma į pradinę padėtį, o jos turtas.

tags: #sandoris #pripazintas #negaliojanciu #vadovas #pardave #savo