Nekilnojamojo Turto Pirkimo-Pardavimo Sutarties Nutraukimas: Teisiniai Aspektai ir Pavyzdžiai

Pastaruoju metu Lietuvoje išaugo teisinių užklausų ir konsultacijų poreikis, susijęs su preliminariųjų nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarčių sąlygų peržiūra, pakeitimu ar sutarčių nutraukimu. Iš vienos pusės, būsimi turto pirkėjai susiduria su išaugusiomis palūkanomis bei vis didėjančia infliacija šalyje ir visoje Europos Sąjungoje, kuri koreguoja galimybes skolintis iš bankų ir vykdyti jau prisiimtus įsipareigojimus pagal preliminariąsias sutartis.

Iš kitos pusės, vystytojai, spaudžiami išaugusių statybos kaštų, neretai ryžtasi nutraukti dar iki statybos kainų šuolio pasirašytas preliminariąsias sutartis. NEWTON advokatų kontora pastebi, kad per šiuos metus ypač išaugo teisinių užklausų ir konsultacijų poreikis, susijęs su preliminariųjų nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarčių sąlygų peržiūra, pakeitimu ar sutarčių nutraukimu.

Nors toks konsultacijų poreikis iš dalies primena 2005-2008 m. laikotarpį, kai dėl nekilnojamojo turto „burbulo“, ženkliai išpūstų kainų, NT vystytojai ėmė masiškai nutraukti pasirašytas preliminariąsias pirkimo-pardavimo sutartis, situacija šiandien yra kiek kitokia nei prieš 2008 m. pasaulinę ekonominę krizę.

Tuomet NT kainų šuolis buvo toks, kad vystytojams labiau apsimokėjo nutraukti preliminariąsias sutartis su būsimais pirkėjais bei sumokėti jiems baudas, o vėliau šį turtą parduoti už žymiai brangesnę kainą nei buvo užfiksuota preliminariojoje sutartyje. Tuomet tokie ginčai dažnai persikeldavo į teismus, tačiau ir čia dar nebuvo vienodos teismų praktikos, kurią vėliau išplėtojo Lietuvos Aukščiausiasis Teismas.

Dabar pastebime, kad abi šalys - tiek verslininkai, tiek pirkėjai dažnai ieško sprendimo prie derybų stalo ir dėdami visas pastangas pasiekia kompromisą, kuris sutaupo klientams brangaus laiko, emocijų bei bylinėjimosi išlaidų. Visgi, pasitaiko atvejų, kai preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartys būna neteisėtai nutraukiamos.

Pažymėtina, kad iš to gali sekti pakankamai rimtos teisinės pasekmės, jeigu derybomis nepavyksta išspręsti teisinio ginčo.

Teisinės Pasekmės Neteisėto Sutarties Nutraukimo Atveju

Paprastai, pačiose preliminariosiose pirkimo-pardavimo sutartyse yra numatytos baudos ir kitos teisinės pasekmės dėl neteisėto sutarties nutraukimo. Dažnas atvejis, jei būsimas nekilnojamojo turto pirkėjas neteisėtai nutraukia preliminariąją sutartį, paprastai (jei tai yra numatyta sutartyje), jo sumokėto dydžio avansas lieka pardavėjui kaip bauda už sutarties nevykdymą.

Tačiau, jei vystytojas (pardavėjas) nepagrįstai nutraukia preliminariąją sutartį su pirkėju, viskas gali ir neapsiriboti vien tik baudos sumokėjimu, jei sutartyje nebuvo numatyta pakankamai aiškių sąlygų ir saugiklių.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Praktika

Atkreiptinas dėmesys, kad dar 2006 m. lapkričio 06 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinė sesija priėmė nutarimą, kuriame aiškiai išplėtojo preliminariosios sutarties neįvykdymo teisinius padarinius. Viena iš teisinių pasekmių - prarastos galimybės piniginės vertės atlyginimas.

Nutarime teismas akcentavo, jog prarastos galimybės piniginė vertė gali būti nustatoma taikant CK 6.258 straipsnio 5 dalyje nurodytą kainų skirtumo principą, kuris numato, kad jeigu šalis nutraukė sutartį dėl to, kad kita šalis ją pažeidė, ir per protingą terminą sudarė nutrauktą sutartį pakeičiančią sutartį, tai ji turi teisę reikalauti iš sutartį pažeidusios šalies kainų skirtumo bei kitų vėliau atsiradusių nuostolių atlyginimo.

Pavyzdžiui, jei pirkėjui dėl to, kad pardavėjas nutraukė preliminariąją sutartį per protingą terminą nuo sutarties nutraukimo, teks įsigyti kitą panašų, bet dėl pasikeitusių rinkos sąlygų brangesnį turtą, sutartį neteisėtai nutraukusiam pardavėjui gali tekti pirkėjui atlyginti kainų skirtumą tarp nutrauktos preliminariosios sutarties kainos ir naujai įsigyto turto kainos.

Tuo tarpu, naujausia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika (2022 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-1075/2022) kalba ir apie „restitucinius nuostolius“.

Minėtoje byloje, teismas pasisakė, kad nesąžiningos šalies - pardavėjo gauta nauda, kaip pirkėjo prarasta galimybės piniginė vertė, perkeltina pastarajam.

Tai yra, teismas pažymėjo, kad pardavėjas, nutraukęs preliminariąją sutartį su pirkėju ir nekilnojamąjį daiktą pardavęs naujam pirkėjui už didesnę kainą, privalo atlyginti pardavėjui kainų skirtumą tarp buvusios nutrauktosios preliminariojoje sutartyje nustatytos kainos ir naujajam pirkėjui parduoto daikto kainos.

Taigi, nors preliminarioji pirkimo-pardavimo sutartis yra laikoma organizacinio pobūdžio, priskiriama ikisutartiniams santykiams, tačiau neteisėtas jos nutraukimas ar nesilaikymas joje numatytų sąlygų, gali sukelti rimtas teisines pasekmes.

Nusprendus įsigyti nekilnojamąjį turtą, asmenys neretai iki pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo pasirašo preliminarią pirkimo-pardavimo sutartį, kurioje aptaria, kokiomis sąlygomis bei terminais sudarys pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį, numato kitas jiems aktualias sąlygas. Tačiau gyvenimo aplinkybėms pasikeitus viena ar kita sutarties šalis gali atsisakyti sudaryti pagrindinę turto pirkimo-pardavimo sutartį. Tokiais atvejais kyla klausimas dėl nuostolių atlyginimo, baudų sumokėjimo ir pan.

Pirmiausia pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje pažymėjo, kad atsakomybė priklauso nuo derybų stadijos. Plėtojamoje kasacinio teismo praktikoje civilinės atsakomybės pažeidus pareigą elgtis sąžiningai ikisutartiniuose santykiuose taikymo klausimu laikomasi pozicijos, kad turi būti ginamas tikrumo interesas, o tam tikrais atvejais - ir lūkesčio interesas.

Esant tokiai preliminariajai sutarčiai, kai derybų pažangos laipsnis yra aukščiausio lygmens, kai sukuriamas didžiausias pasitikėjimas tarp šalių ikisutartiniuose santykiuose ir kitai šaliai sukuriamas pagrįstas įsitikinimas, kad sutartis bus sudaryta, toks santykis yra artimas tam santykiui, kuris sukuriamas jau sudarius pagrindinę sutartį.

Todėl tokioje situacijoje atsakomybės apimtis turėtų skirtis nuo tos, kuri galėtų būti taikoma šalims esant tik pradinėje derybų stadijoje. Taigi, pirmiausia nustatoma, kiek toli pažengė derybos dėl sutarties sudarymo, ar šalys tik pradėjo derybas, ar sudaryta rezervavimo sutartis, ar pasirašyta preliminarioji turto pirkimo-pardavimo sutartis.

Teisinis pagrindas civilinei atsakomybei esant ikisutartiniams santykiams kilti yra nesąžiningas šalies elgesys. Neįvykdžius preliminariosios sutarties, t. y. nesudarius pagrindinės sutarties, atsakomybė nuostolių atlyginimo forma gali kilti tik tuo atveju, jeigu atsisakyta sudaryti pagrindinę sutartį nepagrįstai, ir ši atsakomybė gali būti taikoma tai šaliai, kuri elgiasi nesąžiningai ir yra kalta dėl atsisakymo ją sudaryti.

Būtent šalies nesąžiningas elgesys yra vertinamas kaip neteisėti veiksmai sprendžiant dėl ikisutartinės civilinės atsakomybės, kai šalis neįvykdo preliminariosios sutarties, t. y. atsisako sudaryti pagrindinę sutartį.

Taigi sprendžiant dėl preliminariosios sutarties šalies atsisakymo (vengimo) sudaryti pagrindinę sutartį padarinių, t. y. civilinės atsakomybės, galinčios turėti netesybų arba nuostolių formą, reikia nustatyti : buvo pagrįstas atsisakymas (vengimas) sudaryti pagrindinę sutartį ar ne.

Viena iš sutarties šalių turi įrodyti, kad kita sutarties šalis atsisakė ar vengė sudaryti pagrindinę sutartį.

Kaip Šiuo Atveju Gali Sutartį Atsisakiusi Sudaryti Šalis Gintis?

Sutartį atsisakiusi sudaryti šalis, siekdama išvengti civilinės atsakomybės jai taikymo, turi įrodyti, kad atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį yra pagrįstas.

Pasibaigė Sutarties Sudarymo Terminas. Ar Pateisinama Priežastis Atsisakyti Sudaryti Pagrindinę Sutartį?

Dažniausiai preliminariojoje sutartyje numatomas terminas iki kada bus/turi būti sudaroma pagrindinė sutartis. Būna situacijų, kad iki nurodyto termino pagrindinė sutartis nesudaroma. Tad kyla klausimas, ar preliminariojoje sutartyje numatyto termino pasibaigimas laikoma pagrįsta priežastimi atsisakyti sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį?

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo naujausioje praktikoje analizuodamas minėtą klausimą, pažymėjo, kad asmuo, atsisakydamas sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį, neturi teisėto pagrindo formaliai remtis aplinkybe, kad suėjo pagrindinės sutarties sudarymo terminas.

Tokiu atveju vertinama, ar atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį yra pagrįstas, o nustačius, kad atsisakoma vadovaujantis vien termino pasibaigimu, tai nelaikoma svarbia priežastimi atsisakyti sudaryti pagrindinę sutartį (2023 m. lapkričio 7 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-267-823/2023).

Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad paprastai preliminariosios sutartys sudaromos, kai civilinių santykių dalyviai dėl kokių nors priežasčių, pavyzdžiui: tam tikro reikalingo leidimo neturėjimo, subjektinės teisės į daiktą neturėjimo, nepakankamo daikto parengimo parduoti ar jo nesuformavimo kaip atskiro civilinės apyvartos objekto ir pan., gali nuspręsti pagrindinės sutarties nesudaryti iš karto, o numatyti, kad ją sudarys ateityje.

Atsižvelgiant į tai, iš preliminariosios sutarties kylančios prievolės dalykas yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sudaryti pagrindinę sutartį, t. y. organizaciniai veiksmai, kurie sukurtų prielaidas pagrindinės sutarties sudarymui.

Tuo atveju, jei preliminariosios sutarties šalis tokių veiksmų neatlieka, nededa protingų pastangų pašalinti kliūtis pagrindinei sutarčiai sudaryti ir dėl šios priežasties nustatytu terminu pagrindinė sutartis negali būti sudaryta, yra pagrindas konstatuoti nesąžiningą šalies elgesį ikisutartiniuose santykiuose ir netinkamą preliminariosios sutarties vykdymą, lėmusį pagrindinės sutarties nesudarymą.

Kitaip tariant, per šalių numatytą terminą iki pagrindinės sutarties sudarymo šalys (dažniausiai pardavėjas) turi atlikti tam tikrus veiksmus dėl pagrindinės sutarties sudarymo. Tuo atveju, jeigu jis jų neatlieka ar atlieka ne taip aktyviai, dėl ko pasibaigia pagrindinės sutarties sudarymo terminas šia aplinkybe sutarties šalis negali remtis, o turėtų būti visgi vertinama, ar jis atliko tuos veiksmus, kurie jam buvo būtini atlikti, kad sutartis būtų sudaryta.

Pavyzdžiui, minėtoje naujausioje LAT nutartyje buvo nustatyta, kad pagrindinė sutartis negalėjo būti sudaryta, kol buto statybos užbaigimas nebus įregistruotas VĮ Registrų centre įstatymų nustatyta tvarka, taip pat kol nebus įregistruotos atsakovo nuosavybės teisės į jį.

Nors pardavėjas akcentavo, kad statybų eiga nepriklausė nuo jo valios ir jis už šių terminų laikymąsi neatsako, teisėjų kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad, kaip nustatyta byloje, preliminariosios sutarties 3 punktu pardavėjas (atsakovas) užtikrino ir garantavo, kad jo nuosavybės teisė į parduodamą objektą bus tinkamai ir laiku įregistruota Nekilnojamojo turto registre iki pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo dienos, t. y.

Svarbūs Aspektai Preliminariojoje Sutartyje

Pažymėtina ir tai, kad kiekviena faktinė situacija yra individuali ir visada tiek pirkėjui, tiek pardavėjui reikia ieškoti visoms pusėms naudingų išeities taškų. Anot advokatų profesinės bendrijos „JurisConsultus“ asocijuotos teisininkės, NT ir statybų teisės specialistės Jūratės Normantės teigimu, be svarbiausių pagrindinės (notarinės formos) pirkimo - pardavimo sutarties sąlygų, t.y. sutarties dalyko, teisių į žemės sklypą, sutarties kainos ir atsiskaitymo tvarkos, nuosavybės perdavimo momento, šalims patartina aiškiai įtvirtinti ir sutarties nutraukimo sąlygas, aptarti netesybas, nuostolių atlyginimą (pvz. pirkėjo neatsiskaitymo atveju).

Rekomenduotina aptarti galimybę vienašališkai nutraukti sutartį jos pažeidimo atveju. Paprastai sutartyse nustatoma, kad ji gali būti nutraukiama tik dvišaliu šalių susitarimu, kas lemia, kad jo sudarymui būtų privalomas tiek pardavėjo, tiek ir pirkėjo dalyvavimas.

Abejotina, kad esant sutarties pažeidimui, iš kurio seka sutarties nutraukimas, sutartį pažeidusi šalis geranoriškai bendradarbiautų. Taigi, didelė tikimybė, kad, pažeidėjas vengs sudaryti notarinį susitarimą dėl sutarties nutraukimo.

Kita aplinkybė, kuriai šalys neskiria pakankamai dėmesio, yra esamų daikto trūkumų (kurie nėra akivaizdūs ir pirkėjas apie juos nežino) aptarimas sutartyje. Pardavėjai neretai klysta slėpdami daikto trūkumus, manydami, kad pavykus nuslėpti juos iki sandorio, vėliau jie taps pirkėjo problema.

Pažymėtina, kad situacija teisės aktais reguliuojama priešingai - būtent už tuos daikto trūkumus, kurie yra aptarti sutartyje ir pirkėjui priimtini, pardavėjas vėliau neatsako (jei šalys dėl to nėra atskirai susitarę sutartyje). O už sutartyje neaptartus trūkumus, pirkėjo nustatytus po pirkimo - pardavimo sandorio sudarymo, pardavėjui gręsia civilinė atsakomybė.

Pažymėtina, kad Civilinis kodeksas suteikia pirkėjui galimybę ne tik prisiteisti nuostolių atlyginimą, pirkėjas taip pat turi teisę reikalauti sutarties kainos sumažinimo ar išvis atsisakyti sutarties. Šis aspektas yra svarbus ne tik dėl daikto trūkumų, bet ir dėl daikto, jo savybių atitikimo reklamai, viešiems skelbimams ir kitai, pirkėjui pateiktai (prieinamai) informacijai.

Dar viena, svarbi aplinkybė, kuriai naujo būsto pardavėjai neskiria pakankamai dėmesio - tam tikrų sąlygų nustatymas sutartyje, kurios turės įtakos tolimesniam sandorių sudarymui, statinių užbaigimo procedūroms, komunikacijų tiesimui/disponavimui, daiktinių teisių nustatymui, kitų statinių statybai sklype ir pan. Neaptarus šių sąlygų ar aptarus jas netinkamai, pardavėjui vėliau tenka derinti su kiekvienu pirkėju projektinės/statybinės dokumentacijos pakeitimus, gauti papildomus sutikimus, pritarimus, organizuoti sutarčių pakeitimus.

Šis teisininko komentaras laikytinas bendro pobūdžio konsultacija. Siekiant individualios teisinės konsultacijos konkrečiu atveju, kreiptis į advokatų profesinę bendriją „JurisConsultus“.

tags: #nekilnojamojo #turto #pirkimo #pardavimo #sutarties #nutraukimas