Akcininkų teisės yra esminė korporatyvinės teisės dalis, užtikrinanti akcininkų interesų apsaugą ir įtaką bendrovės veikloje. Lietuvoje akcininkų teisių gynimas apima įvairias priemones, pradedant nuo galimybės nuginčyti bendrovės sandorius ir baigiant priverstiniu akcijų pardavimu ar privalomu akcijų išpirkimu. Šiame straipsnyje aptarsime pagrindinius akcininkų teisių gynimo būdus, įtvirtintus Lietuvos teisės aktuose.
Bendrovės Sandorių Nuginčijimas
Vienas iš esminių akcininkų teisių gynimo būdų - galimybė nuginčyti bendrovės sandorius. Civilinio kodekso (CK) 1.82 straipsnis numato akcininko teisę kreiptis į teismą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, jeigu valdymo organai sudaro sandorį pažeisdami bendrovės steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar sandoris prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, o kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti apie minėtus pažeidimus.
Paminėtina, jog bendrovės tikslai įprastai nustatomi steigimo dokumentuose. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas - tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų.
Teismui pripažinus sandorį negaliojančiu bei pritaikius restituciją, sandorio objektas turi būti sugrąžinamas į bendrovės turto masę. Paminėtina, kad ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu akcininkas turi teisę pareikšti nepriklausomai nuo turimo akcijų skaičiaus.
Bendrovės Organų Sprendimų Pripažinimas Negaliojančiais
Kitas svarbus akcininkų teisių gynimo būdas - galimybė kreiptis į teismą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo (VAS) ir kitų bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 19 straipsnio 10 dalis numato, kad sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms normoms, bendrovės steigimo dokumentams ar bendriesiems - sąžiningumo ir protingumo - principams.
Paminėtina, kad sprendimų negaliojimą įprastai lemia sprendimų turinio taisyklių pažeidimai, tačiau tam tikrais atvejais sprendimų negaliojimą gali lemti ir esminiai procedūriniai pažeidimai. Teismų praktikoje įprastai laikomasi pozicijos, kad procedūriniai pažeidimai gali būti laikomi pagrindu pripažinti VAS sprendimus negaliojančiais, jei nedalyvavusio VAS akcininko balsai gali daryti lemiamą įtaką balsavimo rezultatams.
Pripažinus VAS sprendimą negaliojančiu, pašalinami reikalavimą pareiškusio akcininko teisių ir teisėtų interesų pažeidimai, atkuriant buvusią iki ginčijamo sprendimo priėmimo padėtį.
Bendrovės Veiklos Tyrimas
CK 2.124 straipsnis įtvirtina dar vieną reikšmingą akcininkų teisių gynimo priemonę - bendrovės veiklos tyrimą. Šis institutas suteikia akcininkui ar akcininkams teisę kreiptis į teismą su prašymu paskirti ekspertus, kurie nustatytų, ar bendrovė, jos valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai.
Jeigu bendrovėje nustatoma netinkama veikla, teismas turi teisę taikyti CK 2.131 straipsnyje numatytas priemones, pavyzdžiui, panaikinti organų sprendimus, laikinai sustabdyti valdymo organų narių įgaliojimus ir kt. Šis institutas padeda ne tik įvertinti bendrovėje įvykusius faktus, bet ir sureguliuoti konfliktuojančių asmenų santykius ar pašalinti bendrovės valdymo aklavietės situacijas.
Priverstinis Akcijų Pardavimas
Tam tikrais atvejais konfliktinė situacija bendrovėje gali paskatinti svarstymą apie akcininko ar akcininkų pasitraukimą iš bendrovės. CK 2.215 straipsnis įtvirtina akcininko teisę kreiptis į teismą bei reikalauti, kad akcijos, priklausančios akcininkui, kurio veiksmai prieštarauja bendrovės tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduodamos akcininkui ar akcininkams, kurie kreipėsi.
CK 2.123 straipsnis įtvirtina atvirkštinį reikalavimą - akcininkas ar akcininkai turi teisę kreiptis į teismą, kai jie negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip akcininkų, teisių dėl kito bendrovės akcininko veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasibaigs, ir reikalauti, kad akcininkas, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių, nupirktų iš jų akcijas.
Teisę kreiptis dėl aptartų reikalavimų turi vienas ar keli bendrovės akcininkai, kurių turimų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo. Teismas, patenkinęs ieškinį, turi paskirti ekspertus, kurie nustato akcijų kainą.
Priverstinio akcijų pardavimo institutas padeda pašalinti neretai bendrovėse kylančias problemas, kai dėl akcininko neteisėto veikimo ar veiksmų ne bendrovės naudai susidaro situacija, kuri negali būti išsprendžiama niekaip kitaip, kaip tik priverstinio akcijų pardavimo būdu.
Privalomas Akcijų Išpirkimas
2022 metais įsigalioję ABĮ pakeitimai įtvirtino dar vieną akcininkų teisę, susijusią su akcininko galimybėmis pasitraukti iš bendrovės. ABĮ 461 straipsnis suteikia akcininkui teisę reikalauti kito akcininko, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijo ne mažiau kaip 95 procentus akcijų, išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias akcijas.
Privalomo akcijų išpirkimo mechanizmas iš esmės palengvina mažumos akcininko galimybę išeiti iš bendrovės, kadangi, esant ABĮ 461 straipsnyje numatytoms sąlygoms, daugumos akcininkas yra įpareigojamas išpirkti mažumos akcininkui priklausančias teises. Be to, ABĮ numato, kad išperkamų akcijų kaina turi būti teisinga.
Ginčų Prevencija - Akcininkų Sutartys
Nors aptarti akcininkų teisių gynimo būdai yra veiksmingi, jie dažnai reikalauja brangių ir ilgai trunkančių teismo procesų. Dėl šios priežasties efektyvesnė prevencinė alternatyva - iš anksto sudaryta bendrovės akcininkų sutartis.
Akcininkų sutartyse įprastai apibrėžiami bendrovės valdymo principai, bendrovės strategija ir tikslai, valdymo organų kompetencija ir apribojimai, akcininkų balsavimo, pelno paskirstymo principai, aklavietės situacijų sprendimo būdai, akcininko pasitraukimo iš bendrovės sąlygos ir kiti esminiai klausimai.
Pagrindiniai akcininkų teisių gynimo būdai:
| Teisės gynimo būdas | Apibūdinimas | Teisinis pagrindas |
|---|---|---|
| Bendrovės sandorių nuginčijimas | Galimybė kreiptis į teismą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, jei pažeidžiama kompetencija ar sandoris prieštarauja bendrovės tikslams. | CK 1.82 straipsnis |
| Bendrovės organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais | Galimybė kreiptis į teismą dėl VAS ir kitų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, jei jie prieštarauja imperatyvioms normoms ar steigimo dokumentams. | CK 2.82 straipsnio 4 dalis, ABĮ 19 straipsnio 10 dalis |
| Bendrovės veiklos tyrimas | Teisė kreiptis į teismą su prašymu paskirti ekspertus, kurie nustatytų, ar bendrovė, jos valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai. | CK 2.124 straipsnis |
| Priverstinis akcijų pardavimas | Teisė reikalauti, kad akcijos būtų parduodamos, jei akcininko veiksmai prieštarauja bendrovės tikslams. | CK 2.215 straipsnis |
| Privalomas akcijų išpirkimas | Teisė reikalauti, kad akcininkas, įsigijęs ne mažiau kaip 95% akcijų, išpirktų likusias akcijas. | ABĮ 461 straipsnis |
Įmonių teisė: akcijos ir akcininkai per 3 minutes
tags: #mano #bustas #akcininkas