Šiame straipsnyje nagrinėjama įmonės vadovo atsakomybė perleidžiant nuosavybės teisę į turtą, atsižvelgiant į teismų praktiką ir įstatymų nuostatas. Aptariami atvejai, kai sandoriai pripažįstami negaliojančiais ir taikoma restitucija.
Ginčo esmė
Ieškovas BUAB „Saulės labirintai“, atstovaujamas bankroto administratoriaus, kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančiomis žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis, sudarytas tarp ieškovo ir atsakovų S. P. ir A. S., bei taikyti restituciją. Ieškovas nurodė, kad jam iškelta bankroto byla, o administratorius, patikrinęs įmonės sandorius, nustatė, kad žemės sklypas buvo parduotas už mažesnę nei rinkos vertė kainą, pažeidžiant kreditorių teises.
Atsakovai su ieškiniu nesutiko, teigdami, kad nežinojo apie galimus pažeidimus ir veikė sąžiningai. Atsakovas A. S. nurodė, kad investavo į žemės paskirties keitimą, todėl jos kaina išaugo.
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Klaipėdos apygardos teismas ieškinį tenkino, pripažindamas sandorius negaliojančiais ir taikydamas restituciją. Teismas nustatė, kad sandoriai buvo sudaryti nesąžiningai, turtas parduotas už mažesnę nei rinkos kainą, pažeidžiant kreditorių interesus.
Apeliacinio skundo argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovas A. S. prašė panaikinti teismo sprendimą, teigdamas, kad sumokėjo už sklypą jo kainą, atitinkančią rinkos vertę. Apeliantas pažymėjo, jog į sklypą investuota, todėl jo vertė išaugo.
Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėjo klausimą dėl 2010 m. gruodžio 6 d. pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo. Ieškovas prašė pripažinti šį sandorį tariamuoju, sudarytu tik dėl akių, nesiekiant ekonominės naudos.
Pagal CK 1.86 straipsnį, negalioja sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių. Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nevykdomas. Taigi, tokio sandorio negaliojimo pagrindas yra jo fiktyvumas.
Nagrinėjamu atveju, 2010 m. gruodžio 6 d. pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovai S. ir L. P. atsakovui A. S. perleido nuosavybės teises į ginčo žemės sklypą. Bylos medžiaga įrodo, jog atsakovas A. S. sandoriais įgytą turtą įregistravo Nekilnojamojo turto registre, taip patvirtindamas apie nuosavybės teisių į 0,89 ha ploto žemės sklypą įgijimą. Kaip matyti iš šalių sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties atsakovas A. S. už įsigytą žemės sklypą atsiskaitė. Taip pat nustatyta, jog įgyvendindamas savo, kaip žemės sklypo savininko nuosavybės teises, jis tęsė ieškovo BUAB „Saulės labirintai“ pradėtą detaliojo planavimo procedūrą.
Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad ieškovas neįrodė, jog 2010 m. gruodžio 6 d. sandoris buvo tariamas. Atsakovas A. S. įgijo nuosavybės teises į žemės sklypą, jį įregistravo ir ėmėsi veiksmų, susijusių su jo valdymu. Todėl teismas atmetė ieškinio reikalavimą pripažinti šį sandorį negaliojančiu.
Perkaitusi rinka: kaip apsaugoti savo investicijas?
Kitas pavyzdys: BUAB „Ajoma“ byla
Panašus atvejis buvo nagrinėjamas civilinėje byloje Nr. e2A-327-516/2021, kurioje ieškovė BUAB „Ajoma“ kreipėsi į teismą dėl žalos atlyginimo iš atsakovų K. N. ir M. Ž. Ieškovė teigė, kad atsakovai, būdami bendrovės vadovais, neišsaugojo bendrovei nuosavybės teise priklausančio turto ir neperdavė jo administratorei po bankroto bylos iškėlimo.
Šiaulių apygardos teismas ieškinį atmetė, konstatavęs, kad ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių ieškinio reikalavimų pagrįstumą. Teismas nurodė, kad vien dokumentų neperdavimo faktas nėra pakankamas pagrindas tenkinti reikalavimą dėl žalos atlyginimo.
Apeliaciniame skunde ieškovė BUAB „Ajoma“ prašė panaikinti teismo sprendimą, teigdama, kad teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles ir nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos bylose, kuriose buvo sprendžiamas civilinės atsakomybės taikymas juridinio asmens vadovui. Ieškovė teigė, kad įmonė jau 2018 m. buvo nemoki, todėl tiek M. Ž., tiek K. N. privalėjo turtą ir finansus valdyti užtikrinant UAB „Ajoma“ kreditorių interesus.
Pagrindiniai argumentai
- Pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles.
- Teismui buvo pateikti įrodymai, patvirtinantys, kad bendrovė 2018 m. turėjo 1 717 482 Eur vertės turto, o įsipareigojimai kreditoriams siekė 1 748 198 Eur.
- M. Ž. buvo faktinis UAB „Ajoma“ vadovas, siekiantis išvengti civilinės atsakomybės.
- BUAB „Ajoma“ priklausantį materialųjį turtą 2018 m. gruodžio 31 d. duomenimis sudarė 946 779 Eur.
- Teismui buvo pateikta pakankamai įrodymų, patvirtinančių akcijų perleidimo sandorių fiktyvumą.
- Pirmosios instancijos teismas privalėjo vadovautis tikėtinumo taisykle.
Atsakovas M. Ž. pateikė atsiliepimą, prašydamas Šiaulių apygardos teismo 2020 m. spalio 1 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
- Apeliantė nepateikia jokio situacijos vertinimo.
- Apeliantės skundo argumentai prieštaringi.
- Ieškovas nėra pareiškęs reikala...
Svarbiausi aspektai
Šios bylos atskleidžia svarbius įmonės vadovo atsakomybės aspektus perleidžiant nuosavybės teises į turtą. Teismai atidžiai vertina sandorių aplinkybes, siekdami nustatyti, ar nebuvo pažeisti kreditorių interesai ir ar sandoriai nebuvo sudaryti nesąžiningai.
Įmonės vadovai turi veikti rūpestingai ir sąžiningai, valdydami įmonės turtą ir finansus, ypač kai įmonė yra nemoki arba jai gresia bankrotas. Priešingu atveju, jie gali būti patraukti civilinei atsakomybei už padarytą žalą.
Sąlygų sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu egzistavimas
Teismas nustatė visų sąlygų sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu egzistavimą ir sprendė, kad ieškovas 2010 m. spalio 20 d. pirkimo-pardavimo sutarties sudaryti su atsakovu S. P. neprivalėjo, turto pardavimas bendrovės finansinio pajėgumo nepadidino, priešingai - dėl nurodyto sandorio sudarymo sumažėjo bendrovės turtas ir nepadidėjo bendrovės galimybė atsiskaityti su kreditoriais.
Teismas sprendė, kad sudarius ginčijamus sandorius ieškovo kreditorių interesai nebuvo tenkinami, sandorių šalys buvo nesąžiningos, turtas buvo perleistas prieš ieškovui iškeliant bankroto bylą, kai šis buvo jau nemokus, be to, turtas parduotas už gerokai mažesnę nei rinkos kainą. Byloje ieškovo ir atsakovo A. S. pateiktus įrodymus apie ginčo žemės sklypo vertę teismas vertino kaip turinčius tik informacinį pobūdį ir neparodančius tikrosios žemės kainos.
| Sąlyga | Aprašymas |
|---|---|
| Sandorio sudarymas neprivalomas | Įmonė neturėjo prievolės sudaryti ginčijamą sandorį. |
| Finansinio pajėgumo nepadidinimas | Turto pardavimas nepagerino įmonės finansinės padėties. |
| Kreditorių interesų pažeidimas | Sandorio sudarymas pažeidė kreditorių teises. |
| Nesąžiningumas | Sandorio šalys veikė nesąžiningai. |
| Nemokumas | Turtas perleistas įmonei esant nemokiai. |
| Mažesnė nei rinkos kaina | Turtas parduotas už gerokai mažesnę nei rinkos kainą. |