Šiame straipsnyje nagrinėjamos įkeitimo sandorių sudarymo sąlygos ir teisiniai aspektai, remiantis Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-660-196/2015.
Ginčo Esmė Civilinėje Byloje
Ieškovė BUAB „OKZ HOLDING Baltija“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „VALEKSA“, prašė pripažinti negaliojančiais kelis sandorius: hipotekos lakštus (2006-06-07 Nr. 09-1-2006-0000676, 2008-03-21 Nr. 09-1-2008-0000484), įkeitimo lakštus (2006-06-07 Nr. 09-2-2006-0000679, 2008-03-21 Nr. 09-2-2008-0000485) ir 2006-03-31 laiduotojo pareiškimą.
Ieškovė nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2011-11-10 nutartis dėl bankroto bylos UAB „OKZ HOLDING Baltija“ iškėlimo įsiteisėjo 2012-01-12. Bendrovės bankroto administratorius, susipažinęs su jam perduotais bankrutuojančios bendrovės dokumentais, nustatė, kad ieškovė BUAB „OKZ HOLDING Baltija“ ir atsakovai AB „OKZ HOLDING“ a.s. bei UniCredit Bank Czech Republic, a.s. sudarė dvi hipotekos sutartis, įformintas hipotekos lakštais, bei dvi įkeitimo sutartis, įformintas įkeitimo lakštais.
2006-06-07 hipotekos lakštas, kurio pagrindu ieškovė užtikrindama atsakovės AB „OKZ HOLDING“ a.s. prievoles pagal 2004-04-30 paskolos sutartį Nr. 23/2004 atsakovo UniCredit Bank Czech Republic a.s. naudai įkeitė jai priklausantį nekilnojamąjį turtą. Bendras nekilnojamojo turto objektų įkainojimas šalių sutarimu buvo 4 300 000 Lt.
2006-06-07 įkeitimo lakštas, kurio pagrindu ieškovė užtikrindama atsakovės AB „OKZ HOLDING“ a.s. prievoles pagal 2004-04-30 paskolos sutartį Nr. 23/2004 atsakovo UniCredit Bank Czech Republic a.s. naudai įkeitė jai priklausančias turtines teises bei pinigines lėšas. Bendras išvardintų įkeitimo objektų įkainojimas šalių sutarimu buvo 25 002 000 Lt.
2008-03-21 hipotekos lakštas, kurio pagrindu ieškovė UAB „OKZ HOLDING Baltija“, užtikrindama atsakovės AB „OKZ HOLDING“ a.s. prievoles pagal 2008-01-18 sutartį dėl kredito reg. Nr. 22/08-120 atsakovo UniCredit Bank Czech Republic a.s. naudai įkeitė jai priklausantį nekilnojamąjį turtą. Bendras nekilnojamojo turto objektų įkainojimas šalių sutarimu buvo 7 450 000 Lt.
2008-03-21 įkeitimo lakštas, kurio pagrindu ieškovė užtikrindama atsakovės AB „OKZ HOLDING“ a.s. prievoles pagal 2008-01-18 sutartį dėl kredito reg. Nr. 22/08-120 atsakovo UniCredit Bank Czech Republic a.s. naudai įkeitė jai priklausančias turtines teises dviejų žemės sklypų nuomos teises. Bendras įkeitimo objektų įkainojimas šalių sutarimu buvo 2000 Lt.
Ieškovė BUAB „OKZ HOLDING Baltija“ visų nurodytų hipotekos bei įkeitimo sandorių pagrindu prievoles, kurių bendra vertė yra 36 754 000 Lt, savo motininės įmonės AB „OKZ HOLDING“ a.s. naudai prisiėmė neatlygintinai. Todėl akivaizdu, kad neatlygintino sandorio sudarymas prieštarauja UAB „OKZ HOLDING Baltija“ kaip pelno siekiančio juridinio asmens veiklos tikslams, tuo pačiu pažeidžia ir visų bendrovės kreditorių interesus, kadangi yra padidinama tikimybė, kad bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai nebus patenkinti net maža dalimi - bankroto procese pardavus įkeistą turtą gautos lėšos pirmiausiai būtų skirtos banko reikalavimams tenkinti.
Taip pat 2006-03-31 UAB „OKZ HOLDING Baltija“ vienašališku laiduotojo pareiškimu visa apimtimi laidavo atsakovui UniCredit Bank Czech Republic, a.s. už atsakovės AB „OKZ HOLDING“ a.s. prievoles pagal sutartį dėl daugiatikslės 220 000 000 Čekijos kronų paskolos suteikimo, Nr. 23/2004, 2004-06-30 sudarytos tarp AB „OKZ HOLDING“, a.s. ir UniCredit Bank Czech Republic, a.s., bei vėlesnius sutarties papildymus.
Pagal Lietuvos banko internetiniame tinklalapyje skelbiamus duomenis, 2006-03-31 d., t. y. ginčijamo laiduotojo pareiškimo dieną Čekijos kronos ir Lietuvos lito santykis buvo 1 CZK = 0,12040 LTL. Tokiu būdu, ieškovė UAB „OK HOLDING Baltija“ prisiėmė 26 488 000 Lt dydžio papildomus įsipareigojimus.
Bendrovės valdymo organai bendrovės kilnojamojo, nekilnojamojo turto ir turtinių teisių įkeitimu suvaržydami daiktines teises neatlygintinai užtikrinant kito juridinio asmens skolinių prievolių įvykdymą, veikė priešingai bendrovės įstatuose nustatytiems šio juridinio asmens tikslams, o ginčijami sandoriai vertintini, kaip akivaizdžiai viršijantys normalią gamybinę-ūkinę riziką, akivaizdų nuostolingumą ir ekonominį nenaudingumą.
Minėti juridiniai asmenys sudarydami ginčijamus sandorius žinojo, kad tokie sandoriai prieštarauja privataus juridinio asmens UAB „OKZ Holding Baltija“ veiklos tikslams, verslo logikai, pažeidžia bendrovės ir jos kreditorių interesus, todėl atsakovai buvo nesąžiningi.
Atsakovas UniCredit Bank Czech Republic a.s. prašė patvirtinti 142 727 882,52 Čekijos kronų (19 860 584,85 Lt) kreditorinį reikalavimą UAB „OKZ Holding Baltija“ bankroto byloje.
Atsakovas nurodė, kad 2006-06-07 ir 2008-03-21 su UAB „OKZ Holding Baltija“ sudarė dvi hipotekos sutartis, įformintas hipotekos bei įkeitimo lakštais. Šiomis sutartimis UAB „OKZ Holding Baltija“ užtikrino atsakovui tinkamą Čekijos įmonės AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. prievolių pagal 2004-04-30 paskolos sutartį Nr. 23/2004, su visais vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais bei pagal 2008-01-18 paskolos sutartį Nr. 22/08-120, įvykdymą.
Atsižvelgiant į tai, jog AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. savo prievolių pagal minėtas sutartis neįvykdė, atsakovas turi teisę reikalauti, kad paskolos gavėjo AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. prievolę įvykdytų UAB „OKZ Holding Baltija“, nukreipiant išieškojimą į įkeistą turtą. Tuo pagrindu prašė patvirtinti 142 727 882,52 Čekijos kronų (19 860 584,85 Lt) kreditorinį reikalavimą UAB „OKZ Holding Baltija“ bankroto byloje.
2012-08-09 raštu dėl kreditorinio reikalavimo tikslinimo atsakovas nurodė, kad sumažino pareikštą reikalavimą atsižvelgiant į valiutos kursą ir pateikė prašymą tvirtinti ne mažesnį nei 15 411 278,42 Lt kreditoriaus reikalavimą.
Atsakovo atstovė pirmosios instancijos teismo posėdžio metu nurodė, kad atsižvelgiant į ieškovo argumentus, kad atsakovas galimai siekia pasipelnyti taikydamas sau palankesnį valiutos kursą, patikslino, kad apskaičiuojant kreditorinio reikalavimo dydį valiutos kursas skaičiuotinas bankroto bylos iškėlimo dienai, todėl patikslino sumą ir prašė patvirtinti 14 829 825,23 Lt kreditorinį reikalavimą.
Pirmosios Instancijos Teismo Sprendimas
Vilniaus apygardos teismas 2015 m. sausio 12 d. sprendimu ieškinį atmetė, patvirtino BUAB „OKZ HOLDING Baltija“ bankroto byloje UniCredit Bank Czech Republic, a.s. 14 829 825,23 Lt finansinį reikalavimą, priteisė iš ieškovės BUAB „OKZ HOLDING Baltija“ 8 000 Lt atstovavimo išlaidų atsakovui UniCredit Bank Czech Republic, a.s. atlyginant šias išlaidas iš BUAB „OKZ HOLDING Baltija“ bankroto administravimo išlaidų.
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnyje nustatytu pagrindu teismas nurodė, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Konkrečiu atveju pareiga įrodyti, kad šalys veikė nesąžiningai tenka ieškovei.
CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda.
Teismas nustatė, kad pagal UAB „OKZ HOLDING Baltija“ įstatų 1.1, 1.4 punktus bendrovės teisinė forma yra uždaroji akcinė bendrovė, ieškovė yra privatus juridinis asmuo, 2.1 punkte numatyta, kad bendrovės pagrindinis veiklos tikslas yra pelno siekimas. Įstatų 6.2.11 punkte numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti klausimus dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies perdavimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo dėl kitų subjektų prievolių įvykdymo.
Teismo manymu, vien tai, kad bendrovė pagal vienintelio akcininko sprendimą užtikrino akcininko ir motininės bendrovės prievoles pagal kredito sutartis, tokie užtikrinimo sandoriai savaime nelaikytini prieštaraujančiais bendrovės veiklos tikslams, negali būti vertinami kaip ekonomiškai nenaudingi bei vien konkrečių sandorių sudarymo faktas negali būti pagrindu pripažinti sandorius negaliojančiais.
Teismas nustatė, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu 2006 m, 2008 m. ieškovė nebuvo bankrutuojanti įmonė, bankroto byla iškelta daugiau nei po 5 metų nuo pirmos ginčijamos sutarties sudarymo 2011-11-10, ieškovei nebuvo draudimo disponuoti savo turtu, turtinėmis teisėmis. Versle nėra draudžiama sudarinėti sandorių tarp tiesiogiai ar netiesiogiai susijusių juridinių asmenų, tokie asmenys yra savarankiškos, atskirą ūkinę komercinę veiklą vykdančios bendrovės, kurios siekia pelno.
Teismas nurodė, kad formaliai vertinant, nesant šalių susitarimo dėl atlyginimo už svetimo daikto hipoteką, nėra pagrindo tokį sandorį pripažinti atlyginti.
Pagrindiniai Aspektai
- Sandoriai, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais, jei kita sandorio šalis veikė nesąžiningai.
- Įrodyti šalių nesąžiningumą tenka ieškovui.
- Sandorių komercinė nauda nėra vienintelis kriterijus.
- Bendrovės įstatai gali numatyti galimybę užtikrinti kitų subjektų prievoles.
- Užtikrinimo sandoriai savaime nelaikomi prieštaraujančiais bendrovės veiklos tikslams.
Kreditorinis Reikalavimas
Atsakovas UniCredit Bank Czech Republic, a.s. prašė patvirtinti kreditorinį reikalavimą UAB „OKZ Holding Baltija“ bankroto byloje, kuris buvo patikslintas atsižvelgiant į valiutos kursą bankroto bylos iškėlimo dieną.
Svarbu: Valiutos kursas kreditoriniam reikalavimui apskaičiuoti yra fiksuojamas bankroto bylos iškėlimo dieną.
Apibendrinant, įkeitimo sandorio sudarymo sąlygos ir jų teisinis vertinimas yra kompleksinis procesas, reikalaujantis atsižvelgti į įvairius aspektus, įskaitant bendrovės įstatus, sandorio šalių sąžiningumą ir kreditorinius reikalavimus bankroto atveju.