Civilinė atsakomybė už įmonės nuostolius yra aktuali tema, ypač kai kalbama apie įmonių grupes ir patronuojančių įmonių atsakomybę už dukterinių įmonių veiksmus. Šiame straipsnyje aptarsime, kaip Lietuvoje reglamentuojama steigėjo civilinė atsakomybė už įmonės nuostolius, įmonių grupių įtakos prizmę, kreditorių reikalavimus ir mokestinių nuostolių perkėlimo galimybes.
Įmonių grupės ir įtaka
Tiek Akcinių bendrovių įstatymas, tiek Įmonių grupių konsoliduotosios finansinės atskaitomybės įstatymas įmonių grupę identifikuoja žvelgiant per daromos įtakos prizmę, t. y. tarp grupės įmonių galimas tiesioginės arba netiesioginės lemiamos įtakos ryšys.
Tiesioginės balsų daugumos atvejis kitoje bendrovėje konstatuojamas, jeigu bendrovė turi įgijusi kitos bendrovės akcijų, visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių daugiau kaip 1/2 balsų.
Patronuojančios įmonės padėtis
Kuo tokia situacija svarbi patronuojančiai įmonei?
Kreditoriai reikalauja patronuojančios bendrovės atsakomybės už dukterinės įmonės nuostolius, atsiradusius dėl pastarosios nesąžiningų veiksmų.
Civilinio kodekso 2.50 straipsnio 3 dalyje numatyta, jog tuo atveju, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.
Kreditorius ginčija tarp patronuojančios ir dukterinės įmonės sudarytus sandorius.
Svarbu pastebėti tai, kad vis tik socialine prasme juridinio asmens valios laisvė netapo visiaškai neribota.
Įmonės padėtis, t. y., ar bendrovė įmonių grupėje užima patronuojančios ar dukterinės įmonės vietą, nuostolių perkėlimo galimybės įgyvendinimui nėra svarbu.
Darbdaviai atlyginimus kels lėčiau | Panorama | 2025-11-16
Mokestiniai nuostoliai
Nuo 2010 metų Pelno mokesčio įstatyme buvo įtvirtintas mokestinių nuostolių perkėlimo institutas, kurį gali įgyvendinti grupės įmonės.
Šiuo metu mokestiniai nuostoliai gali būti perduodami tarp Lietuvos grupės įmonių bei tarp Lietuvos bei užsienio grupės įmonių, t. y.
Kuo ši mokestinė situacija svarbi patronuojančiai įmonei?
Antra, užsienio įmonė gali perkelti savo mokestinius nuostolius tik jei ji yra Europos Sąjungos valstybės rezidentė mokesčių tikslais.
Šiuo metu mokesčių administratorius Lietuvoje atsisako pripažinti filialo, esančio užsienio valstybėje narėje, nuostolius, todėl įmonė steigėja negali perkelti mokestinių nuostolių.
Tokia situacija yra dėl to, kad pagal Pelno mokesčio įstatymo 30 straipsnio 6 dalį Lietuvos vienetų nuolatinių buveinių, laikomų mokesčių mokėtojais ne pagal Lietuvos Respublikos teisės aktus, mokestinio laikotarpio nuostoliai neperkeliami.
Civilinės atsakomybės ribos
Visgi visuotinai pripažįstamo juridinio asmens ir jo dalyvio turto atskirtumo principo kontekste nei vienu, nei kitu atveju, juridinio asmens dalyvio atsakomybė pagal juridinio asmens prievolę fenomenas nėra įprastas reiškinys, o veikiau išimtis iš taisyklės.
Todėl suprantama, kad šio instituto teorinis aiškinimas bei jo praktinis taikymas yra nevienareikšmiškas, o neretai ir problemiškas.
Ribotos civilinės atsakomybės aspektai
Ribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens dalyvio atsakomybės pagal juridinio asmens prievolę atveju, problema susiveda į neigiamų ir teigiamų šio reiškinio efektų derinimą.
Sutinkama, jog ribota atsakomybė visuomenei duoda ilgalaikę naudą, skatindama ekonominius santykius augimą.
Tačiau kontraargumentuojama tuo, jog ribotos atsakomybės režimas neužtikrina socialinio teisingumo, sudaro juridinio asmens dalyviams prielaidas piktnaudžiauti teisės garantuojamomis privilegijomis.
Taip pat atsižvelgiant į ribotos atsakomybės juridinio asmens dalyvio atsakomybės pagal juridinio asmens prievolę reglamentavimo naujumą Lietuvoje, darbe mėginama pateikti probleminių dalyvio atsakomybės teorinių aspektų analizę, kuri iš esmės galėtų būti naudinga ir praktikoje, taip pat siekiama apžvelgti užsienio patirtį šioje srityje.
Neribotos civilinės atsakomybės aspektai
Neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens dalyvio atsakomybės pagal juridinio asmens prievolę atveju, ryškiausi daugiausia probleminiai klausimai kyla dalyvio atsakomybės įgyvendinimo procedūrose, t. y. išieškojimo ir nemokumo procesuose.
Kadangi neribotos atsakomybės atveju dalyvio atsakomybę tiesiogiai numato įstatymas, tai tokio juridinio asmens kontrahentai įgyja didesnes savo reikalavimų patenkinimo galimybes.
Tačiau skirtingai negu ribotos atsakomybės atveju neribota atsakomybė negali tapti dalyvių piktnaudžiavimo priemone, todėl dalyvio atsakomybės atveju turi būti paisoma ir dalyvio interesų.
Be to, siekiant civilinę atsakomybę pagal juridinio asmens prievolę taikyti tinkamam dalyviui, yra svarbu teisingai atskleisti paties dalyvio sampratą, kadangi pripažinimas dalyviu asmeniui atitinkamai gali sukelti teisines pasekmes.
Visi šie aspektai analizę reikalauja ypatingo dėmesio, kadangi jų taikymas praktikoje negausus, nevienareikšmiškas, juo labiau, kad naudingų praktinių patarimų negali pateikti ir Vakarų valstybių teisė, kuriai nėra būdingas neribotos atsakomybės juridinio asmens institutas.
Kadangi Lietuvos teisiniame reguliavime CK 2.50 str. 3 d. atsirado tik įsigaliojus naujajam CK, tai natūralu, jog minėtos normos taikymo sąlygos nėra iki galo aiškios.
Šio pagal juridinio asmens prievolę nesąžiningumo sąvoka, iki galo nėra išspręsta juridinio asmens dalyvio bei juridinio asmens valdymo organo atsakomybės atskyrimo problema, nepateikta dalyvio atsakomybės sąlygos išsami analizė.
Tyrimų kryptys
Atsižvelgiant į tai, jog šio darbo koncepcija lemia temos vystymą dvejomis kryptimis, t. y. šis šio tyrimo lygis.
Lietuvai įtvirtinus novatorišką CK 2.50 str. pagausėjo teisinis išžvalgos dėl minėtos teisės normos taikymo.
Šiais klausimais nemažai rašė tokie teisės teoretikai kaip dr. J. Kirašienė, dr. A. Tiknikaitė, M. Civilka, A. Augustaitis ir kiti Lietuvos teisininkai.
Šių autorių darbuose analizuojamas naujas Lietuvos teisėje institutas: akcininko atsakomybė už bendrovės prievoles.
Tačiau dėl savo naujumo ir nepakankamos taikymo praktikos, šis dalyvio atsakomybės pagal juridinio asmens prievolę aspektas nėra iki galo ir visapusiškai išnagrinėtas.
Tačiau ribotos atsakomybės juridinio asmens dalyvio atsakomybės pagal juridinio asmens prievoles problematika, yra išdiskutuota vakarų šalių teisės mokslininkų veikaluose.
Tačiau pastebėtina, jog užsienio valstybių teisininkų gretose nuomonės dėl dalyvio atsakomybės pagal juridinio asmens prievoles išsiskiria.
Vieni autoriai (T. P. Glynn, F. H. Easterbrook, D. R. Fischel ir kiti) pabrėžia teigiamus ribotos atsakomybės režimo aspektus ir tuo pagrindu yra linkę kritikuoti atvejus, kuomet teismai naikina ribotos atsakomybės skydą (piercing the corporate’s veil) ir už juridinio asmens prievoles įpareigoja atsakyti juridinio asmens dalyvį.
Tuo tarpu mokslinių darbų apie neribotos atsakomybės juridinio asmens dalyvio atsakomybę pagal juridinio asmens prievolę problematiką, Lietuvoje beveik nėra.
Tiesa, mėginimų aptarti tam tikrus šio instituto aspektus būta.
Pavyzdžiui, dr. V. Višinskis, A. Naujokaitis yra nagrinėję neribotos atsakomybės juridinio asmens dalyvio atsakomybės probleminius aspektus išieškojimo ir nemokumo procedūros kontekste.
Atkreiptinas dėmesys, jog užsienio autorių darbuose šios problemos aptarimas yra nedažnas, kadangi tik nedaugelis užsienio valstybių pripažįsta neribotos atsakomybės subjektą juridiniu asmeniu.
Kadangi Lietuvoje juridinio asmens dalyvio atsakomybės pagal juridinio asmens prievolę institutas yra palyginus mažai nagrinėtas, o teismų praktika Lietuvoje šiuo klausimu nėra gausi, šis darbas bus lyginamasis tyrimas, atskleidžiantis ne tik ribotos atsakomybės, bet ir neribotos atsakomybės juridinių asmenų dalyvių atsakomybės pagal juridinio asmens prievolę problematiką.
Darbo išskirtinumas ir naujumas lyginant su panašios tematikos kitų autorių darbais yra tame, jog darbe kompleksiškai nagrinėjama juridinio asmens dalyvio atsakomybės problema pagal juridinio asmens prievolę tiek ribotos, tiek ir neribotos atsakomybės režimo atvejais.
Iš praktinės pusės šis darbas bus naudingas juridinio asmens institutu besidomintiems teisės teorijos specialistams, o taip pat ir praktikams, kurie savo veikloje susiduria su aptariamu klausimu.
Juridinio asmens ir jo dalyvio turto atskirtumo principas lemia bendrą taisyklę, jog juridinio asmens dalyvis neatsako pagal juridinio asmens prievoles.
Ribotos atsakomybės juridinio asmens dalyvis gali būti atsakomybės subjektu tik tuomet, jeigu jis gali daryti lemiamą įtaką juridinio asmens priimamiems sprendimams.
Visuomeninių santykių dinamika bei vis didėjantys asmenų ekonominiai interesai nulėmė tai, jog šalia įprasto teisės subjekto žmogaus ėmė dalyvauti išvestinis teisinis santykių dalyvis juridinis asmuo.
Pastebėtina tai, kad didėjantis visuomenės siekis kuo efektyviau saugoti savo turtinius interesus, su laiku juridinį asmenį pavertė, jo dalyvių (steigėjų) turto apsaugos priemone.
Iki buvo pasiektas toks juridinio asmens bei jo dalyvių tarpusavio santykių teisinis reguliavimas, juridinio asmens institutas pergyveno įvairias savo egzistencijos stadijas.
Pirmosios juridinio asmens instituto formavimosi užuomazgos sutinkamos dar senovės romėnų teisininkų veikaluose.
Svarbu pastebėti ir tai, kad aptariamajame istoriniame laikotarpyje, nei viena iš juridinio asmens užuomazgos formų nebuvo traktuojama kaip juridinio asmens dalyvių rizikos ribojimo priemonė, t. y. tokie juridiniai asmens dalyviai nebuvo apsaugoti nuo atsakomybės už paties juridinio asmens įsipareigojimus.
Pirmiausia, žmonių susivienijimai buvo skirti lengviau pasiekti tam tikrus ekonominius, socialinius tikslus, o ne dalyvių atsakomybei riboti.
Toliau juridinio asmens doktrina plėtojosi bažnytinės (kanonsų) teisės įtakoje.
Kanonsų teisei buvo svarbi asmens problema, o šios sąvokos tikrosios reikšmės paieškos bei jos turinio atskleidimas, pasitarnavo ir juridinio asmens sampratos tolesniam formavimuisi.
Juridinis asmuo buvo traktuojamas kaip egzistuojantis žmonių sąmonėje, neturintis nei kūno, nei valios, o veikiantis tik dėka jo narių žmonių.
Tačiau prie ribotos juridinio asmens atsakomybės doktrinos pereita dar nebuvo.
Taip vystantis ir plėtojantis ekonominiams santykiams, juridinio asmens samprata įgavo ryškesnius rėmus, kol galiausiai XVII a. pabaigoje XIX a. pradžioje susiformavo pelno siekiantys ir naryste pagrįsti juridiniai asmenys bendrovės.
Būtent tuo metu ėmė formuotis ir juridinio asmens dalyvių atsakomybės ribojimas už juridinio asmens prisiimtas pareigas.
Tačiau tokia privilegija toli gražu galėjo naudotis ne visi juridiniai asmenys.
Kai kuriose valstybėse (pvz., Anglijoje) ribotos atsakomybės suteikimo teisė priklausė monarchui.
Tad pavyzdžiui, Anglijoje tik bendrovės, kurios buvo įkurtos karaliaus chartijos pagrindu, dalyviai galėjo naudotis ribotos atsakomybės teikiama nauda.
Paskesnė juridinio asmens genezės fazė išryškėjo XIX a. pabaigoje XX a. pradžioje, kuomet teisės į juridinius asmenis tapo prieinamos visiems asmenims viešojoje rinkoje.
Po Antrojo pasaulinio karo prasidėjo kokybiškai naujas juridinio asmens vystymosi etapas, kuomet juridinis asmuo peržengė nacionalinio veikimo ribas ir pradėjo funkcionuoti kituose, negu jo įsisteigimo, valstybėse.
Šios pasaulinės ekonomikos stabilizavimusi, naujų komunikacijų, transportavimo priemonės atsiradimu, o Europoje - su prasidėjusiais Europos integracijos procesais, atvėrusiais tiek fiziniams, tiek ir juridiniams asmenims vieningos Europos rinkos galimybes ir privalumus.
Šiuo, galutinai įtvirtino ribotos civilinės atsakomybės režimo, kaip investuotojų turtinis interesų apsaugos priemonės taikymą, tam tikros formos juridiniuose asmenyse.
Todėl plėtojantis visuomeniniams, ekonominiams santykiams ilgainiui, nuo juridinio asmens, kaip interesų vienijimo priemonės sampratos buvo pereita prie juridinio asmens, kaip jo dalyvių atsakomybės ir rizikos ribojimo instituto.
Juridinio asmens atsiradimą bei tolesnį jo egzistavimą mėgino pagrįsti tokios teorinės paradigmos kaip: fikcijos, realybės, juridinio asmens neigimo, agregato ir sutarties.
Juridinio asmens kilmės aiškinimo teorijos
Kaip jau buvo paminėta, fikcijos teorija formavosi bažnytinės teisės įtakoje dar viduramžiais laikais.
Šiai auganti pramonė vertė ieškoti naujų verslo formų, kuris pagalba būtų galima vystyti kokybišką - komer...
Lyginamasis metodas šis metodas naudojamas atskleisti neribotos bei ribotos atsakomybės juridinių asmens dalyvių civilinės atsakomybės skirtumus bei panašumus.
Metodas taip pat leis išanalizuoti neribotos bei ribotos atsakomybės doktrinas ir praktiką kontinentinėje bei anglosaksų teisinėse sistemose, palyginti užsienio bei Lietuvos dalyvio pagal juridinio asmens prievolę galimus atvejus.
Istorinis metodas šio metodo pagalba mėginama atskleisti juridinio asmens sampratą, taip pat juridinio asmens dalyvio atsakomybės pagal juridinio asmens prievolę raidą, išanalizuoti pagrindines dalyvio atsakomybės pagal juridinio asmens prievolę atsiradimo prielaidas.
Lingvistinis metodas metodas padės nustatyti teisės aktuose vartojamų žodžių prasmę, teisingai tuos žodžius suvokti nagrinėjamame kontekste.
Darbe taip pat bus naudojamas ir empirinis metodas t. y. dokumentų analizės metodas.
Duomenys darbui buvo renkami, analizuojami ir palyginami naudojantis Lietuvos Respublikos ir užsienio valstybių teisės aktais, Lietuvos ir užsienio teismų sprendimais.
Šiomis aplinkybėmis veikti būtų buvę protinga.
tags: #civiline #atsakomybe #kai #steigejas #praranda #pinigus