Ar UAB Savininkas Gali Būti Direktoriumi: Išsamus Gidas

Viena dažniausių verslo vykdymo formų Lietuvoje yra uždaroji akcinė bendrovė (UAB). Jos populiarumą lemia pakankamai nesudėtinga steigimo procedūra, galimybė plėstis bei ribota civilinė atsakomybė. Tačiau praktikoje neretai pasitaiko neaiškumų sprendžiant UAB valdymo organų ir dalyvių (akcininkų) atsakomybės klausimus.

Žodis „akcininkas” dažnai naudojamas, kai kalbama apie verslą. Tačiau ne visi žino kaip tapti akcininku, kokias teises jis turi, ar atsako už įmonės skolas. Akcininku yra laikomas asmuo (žmogus, įmonė, organizacija, kt.), kuris įgijo akcinės bendrovės („AB”) ar uždarosios akcinės bendrovės („UAB”) akcijas ir šis įgijimas yra įformintas įstatymų nustatyta tvarka. Akcininką taip pat galime vadinti bendrovės savininku, kuriam priklauso visa arba dalis bendrovės. Akcininko pavadinimas kilęs nuo žodžio „akcija”, kuri yra nuosavybę patvirtinančiu vertybiniu popieriumi.

Akcininko Statusas ir Atsakomybė

Vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Tuo tarpu akcininkais laikytini „fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Pagrindinis akcininkų tikslas - per bendrovės veiklą tenkinti savo interesus, kurie nebūtinai sutampa su paties juridinio asmens interesais. Dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais.

Vadinasi, ir akcininko atsakomybė - ribota, pagal bendrąją taisyklę, akcininkas neatsako už įmonės prievoles. Tačiau CK 2.50 str. 3 d. įtvirtina išimtis: kai akcininkas perima valdymo funkciją, jam taikytina atsakomybė kaip de facto vadovui, taip pat jis gali atsakyti tuomet, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl nesąžiningų akcininko veiksmų. Paminėtina, kad teismų praktikoje laikomasi akcininko sąžiningumo prezumcijos - jis laikomas sąžiningu, jeigu nežinojo, neturėjo ir negalėjo žinoti, kad jo sprendimai neigiamai paveiks juridinį asmenį.

Svarbu ir tai, kad ne visi nesąžiningi akcininko veiksmai yra pagrindas taikyti civilinę atsakomybę, tokiu atveju būtina nustatyti šių sąlygų visumą:

• nesąžiningus ir neteisėtus akcininko veiksmus;
• juridinio asmens negalėjimą įvykdyti savo prievoles;
• priežastinį ryšį tarp nesąžiningų akcininko veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo įvykdyti įvykti prievoles;
• akcininko kaltę.

Net ir nustačius šias sąlygas, akcininkas žalą turi atlyginti tik ta apimtimi, kurios negali padengti pati bendrovė, t.y. taikoma subsidiarioji atsakomybė.

Kitokia situacija susiklosto, kai veikia įmonės valdymo organo narys (vadovas). CK 2.87 str. įtvirtintos jo pareigos ir reikalavimas veikti išimtinai juridinio asmens interesais. Nevykdydamas arba netinkamai vykdydamas šias pareigas vadovas privalo žalą atlyginti visiškai.

Apibendrinant, vadovo ir akcininko atsakomybė yra skirtingos, skiriasi jų atsiradimo pagrindai ir ribos. Siekiant nustatyti kam turi būti taikoma atsakomybė, pirmiausia reikia įvertinti veiksmus/neveikimą, nustatyti subjektą, kuriam padaryta žala, ir priežastinį ryšį.

Ar Akcininkas Gali Būti Direktoriumi?

Taip, su asmeniu, kuris yra ir bendrovės direktorius, ir įmonės akcininkas, privalu sudaryti darbo sutartį. Akcinių bendrovių įstatymas (38 str. IX d.) nurodo, kad administracijos vadovas gali būti veiksnus fizinis asmuo, su kuriuo sudaroma darbo sutartis.

Atsakyti, kas iš įmonės pusės turėtų pasirašyti darbo sutartį, sudėtingiau - tai turėtų nuspręsti pats akcininkas, pasirinktam asmeniui išrašydamas įgaliojimą atstovauti įmonės interesams sudarant darbo sutartį su direktoriumi.

Į klausimą, ar tuo atveju, kai tas pats asmuo yra ir bendrovės direktorius, ir vienintelis akcininkas, privalu laikytis reikalavimo akcininką iš anksto raštu informuoti apie rengiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, vienareikšmiškai atsakyti sunku. Faktas tas, kad Akcinių bendrovių įstatymas (28 str. I d.) nurodo: uždarosios akcinės bendrovės akcininkams visais atvejais pranešimai įteikiami pasirašytinai arba registruotu laišku.

Taigi rekomenduotina, kad akcininkas raštu (ant akcininkų susirinkimo protokolo ar atskiro dokumento) patvirtintų esąs tinkamai informuotas apie rengiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, jo darbotvarkę ir neturi jokių pretenzijų dėl susirinkimo sušaukimo tvarkos.

Kalbant apie visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų įforminimą, kai visų bendrovės akcijų savininkas yra vienas asmuo, reikėtų atsižvelgti į Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio III dalies nuostatą: "jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilygsta visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimams". Taigi šiuo atveju visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą turėtų pasirašyti vienintelis akcininkas, tačiau, mūsų nuomone, šis protokolas turėtų atitikti reikalavimus, keliamus visuotinio akcininkų susirinkimo protokolui: jame turėtų būti nurodyta surašymo vieta ir laikas, kvorumas (nurodoma, kad sprendimą priima vienas akcininkas, turintis 100 proc. visų akcininkų balsų), priimti sprendimai (Civilinio kodekso 2.90 str. I d.).

Pabrėžtina, kad kalbant apie sprendimų, priimtų esamo vienintelio akcininko, įforminimą, konkuruoja Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio III dalis (joje nurodoma, kad, esant vienam akcininkui, jo sprendimai įforminami raštu) ir Civilinio kodekso 2.90 straipsnio IV dalis (joje nurodoma: jei juridinio asmens organą sudaro vienas asmuo ir jo sprendimas prilyginamas juridinio asmens organo sprendimui, protokolas nerašomas). Manytume, kad šiuo atveju kaip specialiąja teisės norma vis dėlto reikėtų vadovautis Akcinių bendrovių įstatymu ir akcininko sprendimus įforminti raštu.

Vadovaujantis Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymu, naudos gavėjas - tai fizinis asmuo, kuriam tiesiogiai arba netiesiogiai priklauso daugiau kaip 25 procentai juridinio asmens akcijų. akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu bendrovės įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus.

Susirinkime gali dalyvauti ne tik akcininkai, bet ir kiti asmenys (bendrovės direktorius, darbuotojai ir kt.). Tačiau teisę balsuoti dėl svarstomų klausimų turi tik akcininkai. Kiti dalyviai gali pasisakyti, pristatyti svarstomus klausimus, bet jie neturi teisės balsuoti. Akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų.

mišriu būdu (dalis akcininkų atvyksta į fizinę susirinkimo vietą, o dalis dalyvauja nuotoliniu būdu). Susirinkimo metu klausimų aptarimą ir balsavimą organizuoja susirinkimo pirmininkas, o viską fiksuoja susirinkimo sekretorius. Sprendimai priimami akcininkams balsuojant. Kiekvienas akcininkas turi tiek balsų, kiek jis turi AB ar UAB akcijų.

Sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsuoja dauguma susirinkime dalyvaujančių akcininkų. Tam tikri sprendimai priimami kvalifikuota balsų dauguma. Pasibaigus susirinkimui, sekretorius parengia susirinkimo protokolą ir nusiunčia jį visiems dalyviams. Gavę protokolą, dalyviai gali pateikti savo pastabas dėl jo turinio.

Darbo Sutartis su Direktoriumi

Darbo sutarties sudarymas su įmonės (UAB ar kt.) vadovu yra reglamentuojamas specialiomis Darbo kodekso normomis. Pagal Darbo kodekso 101 str. nuostatas su juridinio asmens vienasmeniu valdymo organu - fiziniu asmeniu (įmonės vadovu), dirbančiu atlygintinai, privalo būti sudaryta darbo sutartis, išskyrus mažųjų bendrijų (MB) ir individualiųjų įmonių (IĮ) vadovus.

Darbo sutartį su juridinio asmens vadovu juridinio asmens vardu pasirašo juridinio asmens steigimo dokumentuose ar įstatymuose nurodytas kompetentingo juridinio asmens valdymo organo įgaliotas asmuo. Taigi iš vienos pusės pasirašo vadovas, o iš kitos pusės įmonei atstovaujantis organas - akcininkų susirinkimas, vienintelis akcininkas ar kiti įgalioti asmenys.

Įmonės vadovu turi būti fizinis asmuo. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 dalį įmonės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas valdyba, o jei valdyba nesudaroma, tuomet visuotinis akcininkų susirinkimas.

Įstatymai nustato, kad darbo sutartį su vadovu turi sudaryti uždarosios akcinės bendrovės, kaip darbdavio, atstovas. Šiuo atveju darbdavio atstovas yra vienintelis akcininkas, kuris yra atstovas pagal įstatymą. Iš kitos pusės darbo sutartį turi pasirašyti priimamas į vadovo (direktoriaus) pareigas asmuo - paskirtasis į vadovo pareigas fizinis asmuo. Tačiau dabar tas pats asmuo atstovauja save jau kaip darbuotoją. Taigi tas pats asmuo atstovauja vienai ir kitai šaliai vienu metu, bet atstovavimas abejais atvejais yra pagal įstatymą ir tai įstatymų leidžiama.

Atsižvelgiant į tai, kad akcininkas gali būti bendrovės direktoriumi, svarbu tinkamai įforminti visus dokumentus ir laikytis įstatymų reikalavimų. Tai padės išvengti nesklandumų ir užtikrins sklandų įmonės valdymą.

Mažoji Bendrija (MB) ir Uždaroji Akcinė Bendrovė (UAB)

Pradedant verslą, vienas iš pirmųjų ir svarbiausių sprendimų - pasirinkti tinkamą verslo formą. Ji daro įtaką ne tik įmonės veiklos organizavimui, bet ir finansinei atsakomybei, mokesčių dydžiui bei santykiams su partneriais ir klientais.

Lietuvoje mažoji bendrija (MB) ir uždaroji akcinė bendrovė (UAB) yra dvi populiariausios formos, tačiau jų skirtumai gali turėti didelę reikšmę jūsų verslo sėkmei.

Steigimo sąlygos ir kaina

Mažosios bendrijos (MB) steigimas yra paprastesnis ir pigesnis procesas nei uždarosios akcinės bendrovės (UAB). MB steigimui nereikia pradinio kapitalo (Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymas), o dokumentus galima pateikti elektroniniu būdu per Registrų centro savitarnos sistemą (nuoroda). Bendra steigimo kaina dažnai neviršija 100 eurų, įskaitant notaro ir Registrų centro mokesčius. Be to, MB narių įnašai gali būti tiek piniginiai, tiek nepiniginiai, tad suteikia daugiau lankstumo nariams.

UAB steigimas reikalauja įstatinio kapitalo, kurio minimalus dydis yra 2 500 eurų (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas). Be to, privaloma atidaryti specialią įstatinio kapitalo sąskaitą banke. Steigimo dokumentus turi patvirtinti notaras, todėl steigimo kaina gali siekti 300-500 eurų, priklausomai nuo paslaugų apimties.

Atsakomybė už įsipareigojimus

Tiek MB, tiek UAB yra civilinės atsakomybės juridiniai asmenys, kurie suteikia ribotos atsakomybės apsaugą (Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, 2.50 straipsnis). Tai reiškia, kad įmonės steigėjai ir nariai atsako tik įmonei priklausančiu turtu, o jų asmeninis turtas nėra naudojamas įmonės įsipareigojimams vykdyti.

Visgi, išimtis taikoma, jei nustatoma, kad įmonės vadovas ar narys veikė nesąžiningai ar pažeidė teisės aktus (Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, 6.245 straipsnis). Pavyzdžiui, jei UAB direktorius tyčia nevykdo mokestinių prievolių - jis gali būti asmeniškai atsakingas už žalą.

Mokesčiai ir vadovo atsakomybė

Tiek MB, tiek UAB yra civilinės atsakomybės juridiniai asmenys, kurie suteikia ribotos atsakomybės apsaugą. Vadinasi, įmonės steigėjai ir nariai atsako tik įmonei priklausančiu turtu, o jų asmeninis turtas nėra naudojamas įmonės įsipareigojimams vykdyti.

Tačiau, jei nustatoma, kad įmonės vadovas ar narys veikė nesąžiningai ar pažeidė teisės aktus, tuomet jiems gali būti taikoma atitinkama atsakomybė.

Dėl mokesčių tai tiek MB, tiek UAB taikomi vienodi tarifai ir tvarka tiek PVM, pelno mokesčio, GPM ar NTM prasme. Vien dėl juridinės formos nėra numatytą jokių skirtingų tarifų ar atskirų lengvatų.

Veiklos pobūdis

MB paprastai pasirenkama smulkiems verslams, kurie nereikalauja sudėtingos valdymo struktūros ar didelio kapitalo. Pavyzdžiui, jei Jonas nori teikti IT paslaugas savarankiškai arba kartu su keliais partneriais - MB suteikia jam lankstumo ir paprastą administravimą.

UAB yra tinkama įmonėms, kurios siekia pritraukti investicijas arba planuoja sparčią plėtrą. Pavyzdžiui, jeigu įmonė planuoja samdyti daugiau nei 10 darbuotojų arba nori bendradarbiauti su tarptautiniais partneriais - UAB suteikia daugiau galimybių ir patrauklesnę valdymo struktūrą.

Pelno paskirstymas (dividendai, darbo užmokestis)

Mažosios bendrijos (MB) ir uždarosios akcinės bendrovės (UAB) pelno paskirstymas skiriasi dėl jų teisinės struktūros ir veiklos principų.

MB nariai pelną gali paskirstyti pagal tarpusavio susitarimą (Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymas). Pavyzdžiui, jei trys nariai susitaria, kad pelnas bus dalijamas ne proporcingai jų įneštoms lėšoms, o pagal indėlį į veiklą - jie gali tai laisvai įtvirtinti savo vidaus susitarimuose. Toks lankstumas yra vienas iš MB privalumų. Be to, MB nariai gali patys sau išmokėti asmens poreikiams tenkinti skirtas lėšas, kurios apmokestinamos socialinio draudimo ir sveikatos draudimo įmokomis. MB narių susirinkimas gali būti pagrindinis sprendimų priėmimo organas, kuris ir užtikrina, kad visi nariai turėtų lygias balsavimo teises, nepriklausomai nuo jų įnašų.

UAB pelnas dažniausiai skirstomas dividendų forma, proporcingai akcininkų turimų akcijų skaičiui. Tai reiškia, kad jei Jonas turi 40 % akcijų, o Inga - 60 %, jie gaus atitinkamą pelno dalį pagal savo akcijų procentą. Dividendai yra apmokestinami 15 % gyventojų pajamų mokesčiu. Be to, UAB gali mokėti darbo užmokestį savo vadovui ar darbuotojams, o tai suteikia daugiau galimybių paskirstyti pajamas.

Buhalterinis apskaitos tvarkymas

MB ir UAB buhalterinė apskaita turi didelių skirtumų, susijusių su verslo forma, apskaitos sudėtingumu ir reglamentavimu. MB gali naudotis supaprastinta apskaitos sistema, jei ji atitinka smulkiojo verslo kriterijus. Tai reiškia, kad MB neprivalo sudarinėti sudėtingų finansinių ataskaitų, o apskaita gali būti tvarkoma net ir paties nario, jei įmonės operacijos yra paprastos. Pavyzdžiui, jei mažoji bendrija turi vieną narį ir nedideles pajamas, apskaitai gali pakakti paprastos apskaitos programos arba individualios buhalterio paslaugos, pavyzdžiui, sąskaita123.

UAB apskaita yra griežčiau reglamentuota. Įmonė privalo sudaryti finansines ataskaitas, pildyti balansą ir pateikti jas Registrų centrui. Be to, UAB turi privalomai deklaruoti pelno mokestį ir kitus įsipareigojimus. Dėl šių priežasčių UAB dažniausiai samdo profesionalų buhalterį arba naudojasi buhalterinėmis atitinkamų finansinių įmonių paslaugomis.

MB apskaita yra paprastesnė ir pigesnė, tačiau UAB apskaita užtikrina didesnį skaidrumą ir patikimumą, ypač kai įmonė bendrauja su investuotojais ar partneriais. Svarstant, kuri forma tinkamesnė - svarbu įvertinti savo verslo finansinę veiklą ir galimybes administruoti apskaitą.

MB privalumai ir trūkumai

Mažosios bendrijos (MB) privalumai:

• Mažosios bendrijos steigimui nėra būtinas įstatinis kapitalas, o tai leidžia pradėti verslą su mažesnėmis išlaidomis. Tai ypač patrauklu pradedantiems verslininkams, kurie nori išvengti didelių pradinių investicijų.
• MB valdymo struktūra gali būti paprastesnė, nes nebūtina skirti nei vadovo, nei buhalterio. Nariai gali tiesiogiai priimti sprendimus, o tai leidžia greičiau reaguoti į rinkos pokyčius ir efektyviau valdyti verslą.
• Mažoji bendrija yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo - tai reiškia, kad jos nariai neatsako savo asmeniniu turtu už bendrijos įsipareigojimus. Tai suteikia papildomą saugumo jausmą verslininkams.
• MB narys gali pasitraukti iš verslo, atsiimdamas savo įnašą arba parduodamas savo nario teises kitam fiziniam asmeniui. Tai suteikia lankstumo ir galimybę lengviau keisti verslo struktūrą.

Mažosios bendrijos trūkumai:

• MB steigėjais gali būti tik fiziniai asmenys, o narių skaičius yra ribotas (iki 10). Tai gali riboti verslo plėtrą ir galimybes pritraukti daugiau partnerių.
• MB forma gali būti nepatraukli užsienio investuotojams, kaip mažiau žinoma teisinė forma. Tai gali apsunkinti tarptautinių investicijų pritraukimą.
• MB forma gali riboti verslo plėtrą, nes nereikalaujama pradinio kapitalo. Dėl to gali kilti sunkumų siekiant pritraukti finansavimą didesniems projektams ar plėsti veiklą.

UAB privalumai ir trūkumai

Uždarosios akcinės bendrovės (UAB) privalumai:

• UAB steigimui būtinas minimalus pradinis kapitalas (2 500 Eur), kuris užtikrina finansinį saugumą ir patikimumą. Tai suteikia įmonei tvirtą finansinį pagrindą pradedant veiklą.
• UAB yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, todėl savininkų asmeninis turtas yra apsaugotas nuo įmonės įsipareigojimų. Tai suteikia papildomą saugumo jausmą akcininkams.
• UAB forma leidžia plėsti verslą, nes reikalingas minimalus pradinis kapitalas. Tai suteikia galimybes pritraukti didesnes investicijas ir finansuoti didesnius projektus.
• UAB forma gali būti patraukli užsienio investuotojams, kaip žinoma teisinė forma. Tai gali palengvinti tarptautinių investicijų pritraukimą ir bendradarbiavimą su užsienio partneriais.

Uždarosios akcinės bendrovės trūkumai:

• UAB steigimui būtinas minimalus 2 500 eurų kapitalas, kuris gali būti nemenka finansinė našta pradedantiems verslininkams, ypač tiems, kurie neturi pakankamai lėšų.
• UAB valdymo struktūra gali būti sudėtingesnė, nes yra renkamas įmonės vadovas ir buhalteris. Tai gali padidinti administracines išlaidas ir pareikalauti daugiau laiko bei pastangų valdymui.
• Savanoriškai pasitraukiantis UAB akcininkas neturi teisės susigrąžinti už akcijas sumokėto kapitalo, todėl pasitraukimas iš verslo gali užtrukti ir pareikalauti papildomų pastangų, ieškant akcijų pirkėjo.

tags: #ar #uab #savininkas #gali #buti #direktorium