Uždaroji akcinė bendrovė (UAB) yra populiariausia juridinio asmens teisinė forma Lietuvoje. Tai ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo, kurio įstatinis kapitalas yra padalintas į dalis, vadinamas akcijomis. Civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo apsaugo akcininkų asmeninius turtus nuo verslo rizikos. UAB yra bendrovė, siekianti pelno.
Šiame straipsnyje aptarsime UAB steigimo reikalavimus, procesą, mokesčius ir kitus svarbius aspektus, kuriuos būtina žinoti pradedant verslą Lietuvoje.
Kas yra UAB?
UAB (Uždaroji Akcinė Bendrovė) - tai bendrovės rūšis Lietuvoje - ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, kurio įstatinis kapitalas yra suskirstytas į dalis, vadinamomis akcijomis.
UAB veiklą pirmiausia reglamentuoja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, kuris nustato pagrindines taisykles, įskaitant minimalaus kapitalo reikalavimus, akcininkų teises ir pareigas bei UAB steigimo ir valdymo procedūras.
Pagrindinis akcininkų tikslas - per bendrovės veiklą tenkinti savo interesus, kurie nebūtinai sutampa su paties juridinio asmens interesais. Dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais.
UAB paprastai užsiima veikla kuri generuoja pelną. UAB taip pat galima parduoti kitai įmonei ar pakeisti verslo formą į akcinę bendrovę (AB).
Pagrindiniai UAB veiklos principai:
- Uždarosios akcinės bendrovės aukščiausia valdymo forma yra akcininkų susirinkimas, kuris išrenka įmonės valdybą, administraciją ir vadovą.
- Kiekvienas akcininkas turi specifines teises ir pareigas, kurios jam suteikiamos pagal turimas akcijas, pabrėžiant teisinę sistemą, reglamentuojančią šiuos aspektus pagal Lietuvos įstatymus.
- Sudaromi bendrovės įstatai.
- Nusprendžiama, kaip bus padalintas įstatinis kapitalas - akcijos.
- Išrenkamas uždarosios akcinės valdyba, bendrovės direktorius, atsakingas asmuo ar institucija už buhalteriją.
UAB yra ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo, kurio kapitalas padalintas į akcijas, tad jos užtikrina akcininkų asmeninio turto apsaugą verslo nesėkmės atveju.
Reikalavimai UAB Steigimui
Norint sėkmingai įsteigti UAB, būtina laikytis tam tikrų reikalavimų ir laikytis nustatytų teisinių procedūrų. UAB steigimas ir veikla turi būti vykdoma vadovaujantis Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu (antroji knyga) ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu.
Akcininkų skaičius: Pagal galiojančius teisės aktus, UAB akcininkų skaičius nėra ribojamas. Tai leidžia įmonei turėti tiek vieną, tiek kelis šimtus akcininkų, priklausomai nuo verslo poreikių.
Įstatinis kapitalas: Nuo 2023 m. gegužės 1 d. minimalus UAB įstatinis kapitalas yra 1 000 eurų. Šis kapitalas formuojamas akcininkų piniginiais įnašais ir pervedamas į specialią kaupiamąją sąskaitą, atidarytą viename iš Lietuvos bankų.
Jei įstatinis kapitalas viršija 1 000 EUR, galima įnešti nepiniginius įnašus, tačiau šių įnašų vertinimą turi atlikti nepriklausomi vertintojai. Negali viršyti 75 % viso akcinio kapitalo.
UAB steigimo procesas
UAB steigimo procesas apima kelis etapus:
- Pavadinimo rezervavimas: Prieš registruojant įmonę - būtina pasirinkti unikalų pavadinimą ir jį rezervuoti Juridinių asmenų registre. Pavadinimas turi atitikti Valstybinės lietuvių kalbos komisijos reikalavimus.
- Steigimo dokumentų parengimas: Parengiami šie dokumentai:
- Steigimo aktas (jei steigėjas vienas) arba steigimo sutartis (jei steigėjų daugiau).
- Įstatai, kuriuose nurodomi įmonės veiklos tikslai, valdymo organai, akcininkų teisės ir pareigos.
- Kaupiamosios sąskaitos atidarymas: Atidaroma kaupiamoji sąskaita viename iš Lietuvos bankų ir į ją pervedamas įstatinis kapitalas. Bankas išduoda pažymą apie įnašo gavimą, kuri būtina registruojant įmonę.
- Įmonės registravimas: Pateikus visus reikalingus dokumentus Registrų centrui - UAB įregistruojama Juridinių asmenų registre. Registracija gali būti atliekama elektroniniu būdu arba fiziškai. Elektroniniu būdu registracija kainuoja 14,02 Eur, o pateikus dokumentus fiziškai - 30,83 Eur.
Privalomi UAB Steigimo Dokumentai
Reikalingi uždarosios akcinės bendrovės steigimo dokumentai ir formos registravimui:
- UAB įstatai;
- prašymą registruoti juridinių asmenų registre (JAR-1);
- vienasmenio valdymo organo forma (JAR-VO-V);
- taisyklė, pagal kurią asmenys veikia juridinio asmens vardu (JAR-T);
- juridinio asmens kontaktinės informacijos forma (KD-1).
Pateikiame nuorodą iš “Registrų centro”, kurioje pasirinksite jums tinkančias sąlygas UAB steigimui UAB steigimo dokumentai, o paspaudę Toliau, rasite dokumentų ir reikalavimų sąrašą.
Taigi, prieš steigiant UAB reikia sušaukti steigiamąjį susirinkimą, kuriame bus renkama stebėtojų taryba, bendrovės valdybą ir bendrovės vadovas.
Mokesčiai ir Finansiniai Aspektai
Pelno mokestis: Nuo 2025 m. sausio 1 d. standartinis pelno mokesčio tarifas padidėjo nuo 15% iki 16%. Mažoms įmonėms, kurių metinės pajamos neviršija 300 000 eurų ir vidutinis darbuotojų skaičius neviršija 10 - taikomas lengvatinis 6% tarifas.
Dividendų apmokestinimas: Išmokami dividendai apmokestinami 15% gyventojų pajamų mokesčiu (GPM).
Pridėtinės vertės mokestis (PVM): UAB privalo registruotis PVM mokėtoju, jei per paskutinius 12 mėnesių apyvarta iš Lietuvos viršija 45 000 eurų arba per metus įsigyta prekių iš ES viršija 14 000 eurų.
Kiti mokesčiai:
- Akcininko mokestis nuo dividendų yra 15% GPM.
- Taikomas nekilnojamo turto mokestis, jeigu UAB turi registruoto turto. NT mokestis yra nuo 0,5 iki 3 proc. ir jį nustato savivaldybės.
UAB samdomų darbuotojų mokesčiai:
- Pajamų mokestis: 20 % GPM.
- Socialinio draudimo įmokos yra 30,98 % arba 32,98 % (jei mokate įmokas papildomai pensijai). Darbdavys moka 27,98 %, o darbuotojas prisideda 3 % arba 5 %.
- Sveikatos draudimo įmokos (PSD) yra 9%, iš kurių darbdavys moka 3%, o darbuotojas - 6%.
Uždaroji akcinė bendrovė yra atskiras juridinis asmuo ir, skirtingai nuo individualios įmonės ar bendrijos, jos vadovų finansiniai reikalai yra visiškai atskiri.
Jei esate įmonės direktorius, esate atsakingas už tai, kad žinotumėte, kaip jūsų verslas yra apmokestinamas. UAB yra atsakinga už įmonės registravimo mokesčius, tai pat turi mokėti pelno mokestį ir su darbo užmokesčiu susijusius mokesčius.
UAB gali gauti investicijų lengvatą net iki 50%, jei investuos į progresyvias ekologiškas technologijas ar ekonomiškai naudingas sritis, pavyzdžiui įmonė įsigis netaršių automobilių arba investuos į darbuotojų kvalifikacijos kėlimą, tarkim IT srityje.
Inovacija, kaip sąvoka, reiškia procesą, kurį asmuo ar organizacija imasi konceptualizuoti - diegti visiškai naujus produktus, procesus ir idėjas.
UAB Privalumai ir Trūkumai
Privalumai:
- Ribota atsakomybė. Akcininkai už bendrovės prievoles atsako tik savo įnašais.
- Kapitalo pritraukimas. Galimybė pritraukti investicijų išleidžiant naujas akcijas.
- Lankstumas. Akcijų perleidimas leidžia lengvai keisti savininkus.
- UAB Lietuvoje yra vertinama kaip stabilausiai veiklos forma, kuri gali suteikti pasitikėjimo jausmą jūsų klientų ar verslo partnerių akyse.
- UAB turi mokesčių mokėjimų lengvatas. (5% pelno mokestį, vietoj standartinio 15%, jei įmonės apyvarta mažesnė nei 300,000 EUR ir įmonėje dirba mažiau nei 10 darbuotojų.)
Trūkumai:
- Pradinio kapitalo reikalavimas. Būtina turėti bent 1 000 eurų įstatiniam kapitalui.
- Buhalterinė apskaita. Privaloma tvarkyti buhalterinę apskaitą ir teikti finansines ataskaitas.
- Dividendų išmokėjimas. Pelno paskirstymas galimas tik per dividendus, kurie apmokestinami.
- UAB negali turėti daugiau nei 250 akcininkų.
- Reikalingas fizinis UAB registruotas buveinės adresas Lietuvoje.
- UAB akcijos negali būti viešai prekiaujamos.
- UAB buhalterinė apskaita yra sudėtinga ir reikalingas buhalteris.
Apibendrinant, vadovo ir akcininko atsakomybė yra skirtingos, skiriasi jų atsiradimo pagrindai ir ribos. Siekiant nustatyti kam turi būti taikoma atsakomybė, pirmiausia reikia įvertinti veiksmus/neveikimą, nustatyti subjektą, kuriam padaryta žala, ir priežastinį ryšį.
UAB gali išleisti naujas akcijas, jas parduoti ir tokiu būdu pritraukti daugiau lėšų į juridinio asmens turtą. UAB akcininkai turi teisę parduoti, dovanoti ar kitaip perleisti turimas akcijas kitiems asmenims. Kiekvienas akcininkas turi tiek balsų bendrovėje, kiek jam leidžia turėti jo įsigytos akcijos, todėl balsuojant visuotiniame akcininkų susirinkime didžiausią įtaką turi daugiausia akcijų įsigijęs asmuo. Svarbiausius sprendimus akcininkai priima balsavimu.
Alternatyvos UAB: MB, IĮ, VšĮ
Dvejojate, ar UAB yra geriausias pasirinkimas iš visų juridinių asmenų ? Jei verslo tikslas uždirbti pelną, greičiausiai, viešosios įstaigos steigimas (VšĮ) nebus tinkamas, nes toks verslas negalėtų išmokėti pelno, tik atlyginimus darbuotojams.
Individualios įmonės steigimas (IĮ) taip pat nėra dažnas pasirinkimas šiais laikais. Vienas didžiausių trūkumų, yra šio juridinio asmens neribota atsakomybė, be to IĮ savininkai gali būti tik fiziniai asmenys. Tai reiškia, kad už neįvykdytus finansinius įsipareigojimas įmonės savininkas privalo atsakyti asmeniniu turtu.
Dažniausiai tenka rinktis tarp mažosios bendrijos steigimas (MB) ir uždarosios akcinės bendrovės steigimas (UAB). Abi formos turi ribotą atsakomybę, todėl neteks rizikuoti nuosavu turtu. UAB akcininkų skaičius nėra ribojamas, o MB gali turėti iki 10 steigėjų. Beveik visuomet, veiklos pradžioje, tai yra daugiau nei pakankama. UAB įstatinis kapitalas turi siekti bent 1 000 Eur, o MB tokio reikalavimo nėra.
Nors yra skirtumų ir šių juridinių asmenų apmokestinime, bet buhalterinės apskaitos tvarkymas reikalauja panašių gebėjimų ir pastangų.
Valstybinės Institucijos:
Norėdami įregistruoti juridinį asmenį - pelno siekiančią įmonę (pvz., uždarąją akcinę bendrovę, mažąją bendriją, individualią įmonę, ūkinę bendriją) ar pelno nesiekiančią organizaciją (pvz., asociaciją, viešąją įstaigą, labdaros ir paramos fondą, sodininkų bendriją ar kitą), turite kreiptis į Valstybės įmonę Registrų centras. Detalesnę informaciją įregistravimo klausimais rasite VĮ „Registrų centras“ interneto svetainėje.
VMI, gavusi duomenis apie įmonės / organizacijos įregistravimą Registrų centre, įregistruos ją Mokesčių mokėtojų registre.
Trumpai tariant, UAB atveju pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas yra bendra taisyklė. Tačiau įstatymas ir teismų praktika numato aiškias jos išimtis, sako R.Iškauskaitė. Akcinių bendrovių įstatymas numato, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkai turi pirmumo teisę įsigyti kito akcininko parduodamas akcijas. Ši teisė laikoma viena pagrindinių UAB akcininkų interesų apsaugos priemonių, nes ji leidžia kontroliuoti akcininkų sudėties pokyčius ir riboti nepageidaujamų trečiųjų asmenų patekimą į bendrovę.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) praktikoje nuosekliai pabrėžiama, kad ši pirmumo teisė yra privaloma - ji taikoma tiek akcijas parduodant kitiems akcininkams, tiek tretiesiems asmenims, ir negali būti panaikinta bendrovės įstatuose. Įstatai gali detalizuoti pirmumo teisės įgyvendinimo tvarką, tačiau negali paneigti pačios teisės esmės.
Netinkamas informavimas - pažeidimas
Įstatymas taip pat numato, kad akcininkas, ketinantis parduoti savo akcijas, privalo apie tai raštu pranešti bendrovei, nurodydamas parduodamų akcijų skaičių, kainą ir kitas esmines sandorio sąlygas. Teismų praktikoje akcentuojama, jog pareiga tinkamai informuoti tenka bendrovei (jos vadovui). Pranešimas turi būti pateiktas visiems tuo metu esamiems akcininkams, o tik jiems nepasinaudojus pirmumo teise atsiranda galimybė akcijas siūlyti tretiesiems asmenims.
LAT savo praktikoje pabrėžia, kad netinkamu informavimu laikomas ne tik apskritai nepranešimas akcininkams, bet ir pranešimas, pateiktas nesilaikant įstatyme ar bendrovės įstatuose nustatytos formos, būdo ar terminų, taip pat atvejai, kai akcininkams neatskleidžiama visa reikšminga informacija apie planuojamą sandorį. Tokie pažeidimai vertinami kaip pirmumo teisės pažeidimas ir gali lemti akcijų perleidimo sandorio ginčijimą teisme.
„Pirmumo teisė siejama ne tik su pačiu akcijų pardavimo faktu, bet ir su konkrečiomis pardavimo sąlygomis - akcininkai turi žinoti, kokiomis realiomis sąlygomis akcijomis būtų perleidžiamos. Taigi atskleista turi būti ne tik akcijų kaina, bet ir atsiskaitymo tvarka, terminai, papildomos sąlygos ar kiti susitarimai, galintys turėti reikšmės sandorio ekonominiam vertinimui. Formalus informavimas, kai nutylimos reikšmingos aplinkybės arba vėliau su trečiuoju asmeniu susitariama dėl faktiškai palankesnių sąlygų, teismų praktikoje vertinamas kaip pirmumo teisės pažeidimas“, - pažymi R.Iškauskaitė.
Kada pirmumo teisė netaikoma
Nors pirmumo teisė yra įstatyminė, ji netaikoma visais be išimties atvejais, sako „Cobalt“ asocijuota teisininkė: „Visų pirma, ši teisė taikoma tik tada, kai akcijos yra parduodamos. Jei akcijos perleidžiamos kitais pagrindais, pavyzdžiui, dovanojamos, paveldimos ar perleidžiamos reorganizavimo metu, pirmumo teisė paprastai netaikoma, nebent bendrovės įstatuose ar akcininkų sutartyje nustatyta kitaip.
Vis dėlto teismų praktikoje atkreipiamas dėmesys, kad sandorio forma nėra lemiama. Jei akcijų perleidimo sandoriai, pavyzdžiui, mainai ar dovanojimas, sudaromi siekiant faktiškai apeiti pirmumo teisę, tokie sandoriai gali būti pripažinti prieštaraujančiais įstatymo normoms.“
LAT yra nurodęs, kad tokiais atvejais vertinama ne pavienių sandorių forma, o jų visuma - nustatoma tikroji šalių valia ir ekonominė sandorių prasmė. Todėl kelių susijusių perleidimo sandorių seka, įskaitant nuoseklius perleidimus ar vėlesnį akcijų konsolidavimą pas vieną asmenį, gali būti vertinama kaip viena schema, jei ja siekiama faktiškai pasiekti rezultatą, kuris būtų neleidžiamas tiesioginiu sandoriu.
Taip pat svarbu atskirti dvi skirtingas pirmumo teises, įtvirtintas Akcinių bendrovių įstatyme: pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas ir pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas didinant įstatinį kapitalą. Pastaroji teisė gali būti atšaukta tik visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, laikantis įstatyme nustatytos tvarkos, kvalifikuotos balsų daugumos ir tik visiems akcininkams vienodai.
Pardavimas tretiesiems asmenims
Akcijos tretiesiems asmenims gali būti parduodamos tik tuo atveju, jei visi arba dalis akcininkų per nustatytą terminą pirmumo teise nepasinaudoja. „Tokiu atveju galioja esminė taisyklė - tretiesiems asmenims akcijos negali būti parduodamos palankesnėmis sąlygomis, nei jos buvo pasiūlytos akcininkams“, - paaiškina R.Iškauskaitė.
Svarbu tai, kad pasibaigus pirmumo teisės įgyvendinimo terminui pardavėjas negali keisti esminių sandorio sąlygų savo nuožiūra - jei jos pakoreguojamos iš esmės, akcininkams turi būti suteikta nauja galimybė pasinaudoti pirmumo teise.
Pažeidus akcijų perleidimo tvarką - neinformavus visų akcininkų ar sudarius sandorį jiems nepalankiomis sąlygomis - sandoris gali būti ginčijamas teisme. Tokiais atvejais LAT siekia užtikrinti, kad pirmumo teisė būtų įgyvendinama realiai ir taiko restituciją arba perkelia pirkėjo teises ir pareigas pirmumo teisę turinčiam akcininkui.
UAB vadovo ir akcininko atsakomybė: ką būtina žinoti?
Viena dažniausių verslo vykdymo formų Lietuvoje yra uždaroji akcinė bendrovė (UAB). Jos populiarumą lemia pakankamai nesudėtinga steigimo procedūra, galimybė plėstis bei ribota civilinė atsakomybė. Tačiau praktikoje neretai pasitaiko neaiškumų sprendžiant UAB valdymo organų ir dalyvių (akcininkų) atsakomybės klausimus.
Vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas.
Vadinasi, ir akcininko atsakomybė - ribota, pagal bendrąją taisyklę, akcininkas neatsako už įmonės prievoles. Tačiau CK 2.50 str. 3 d. įtvirtina išimtis: kai akcininkas perima valdymo funkciją, jam taikytina atsakomybė kaip de facto vadovui, taip pat jis gali atsakyti tuomet, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl nesąžiningų akcininko veiksmų. Paminėtina, kad teismų praktikoje laikomasi akcininko sąžiningumo prezumcijos - jis laikomas sąžiningu, jeigu nežinojo, neturėjo ir negalėjo žinoti, kad jo sprendimai neigiamai paveiks juridinį asmenį.
Svarbu ir tai, kad ne visi nesąžiningi akcininko veiksmai yra pagrindas taikyti civilinę atsakomybę, tokiu atveju būtina nustatyti šių sąlygų visumą:
- nesąžiningus ir neteisėtus akcininko veiksmus;
- juridinio asmens negalėjimą įvykdyti savo prievoles;
- priežastinį ryšį tarp nesąžiningų akcininko veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo įvykdyti įvykti prievoles;
- akcininko kaltę.
Net ir nustačius šias sąlygas, akcininkas žalą turi atlyginti tik ta apimtimi, kurios negali padengti pati bendrovė, t.y. taikoma subsidiarioji atsakomybė.
Kitokia situacija susiklosto, kai veikia įmonės valdymo organo narys (vadovas). CK 2.87 str. įtvirtintos jo pareigos ir reikalavimas veikti išimtinai juridinio asmens interesais. Nevykdydamas arba netinkamai vykdydamas šias pareigas vadovas privalo žalą atlyginti visiškai.
Svarbu paminėti, kad akcininkai gali išsiimti UAB pelną dividendų forma, tačiau tik tada, kai pasibaigia mokestiniai metai arba gaunant darbo užmokestį, tačiau tokiu atveju reikės mokėti didelius mokesčius.
UAB mokesčiai:
- Pelno mokestis (PM) - 16% nuo pelno.
- Pridėtinės vertės mokestis (PVM) - 21% UAB privalo registruotis PVM mokėtoja, jeigu pajamos per paskutinius 12 mėnesių viršija 45 tūkst. eurų arba prekių, įsigytų iš kitų valstybių narių, vertė praėjusiais kalendoriniais metais viršijo 14 tūkst.
- Nekilnojamojo turto mokestis - 0,5 - 3 proc.
- 20% - metinių pajamų (neįskaitant apskaičiuotų 2018 m.
