Šiame straipsnyje aptarsime AB valdymo organus, tokius kaip AB stebėtojų taryba, valdyba, administracijos vadovas, AB revizorius bei auditorius. Aprašysime, kokias funkcijas ir tikslus atlieka šie valdymo organai, kokią svarbą jie turi akcinei bendrovei.
Akcinės Bendrovės Valdymo Organų Struktūra
AB valdymo organų struktūra nėra vienoda įvairiose šalyse. Yra skiriamos dvi pagrindinės bendrovių valdymo struktūros:
Pirmoji struktūra:
- Akcininkų susirinkimas - aukščiausias bendrovės valdymo organas.
- Jis renka bendrovės direktorių tarybą. Direktorių tarybos nariais gali būti tiek akcininkai, tiek nesusiję su bendrove asmenys.
- Tarybos nariai vykdo strateginio vadovavimo bendrovei funkciją. Todėl ją dažniausiai sudaro kompetentingi įvairių sričių specialistai ir kai kurie bendrovės akcininkai, turintys bent vieną jos akciją.
- Direktorių tarybos nariams atlyginimas nemokamas, tačiau jie gali gauti premijas iš pelno (tantjemas) už metinius bendrovės darbo rezultatus (aišku, jeigu bendrovė sėkmingai dirbo).
- Bendrovės administracija - vykdomasis bendrovės valdymo organas. Administraciją paprastai sudaro bendrovės prezidentas, vienas ar keli viceprezidentai, bendrovės sekretorius ir iždininkas (vyriausias finansų valdytojas).
- Bendrovės prezidentas be specialių įgaliojimų veikia bendrovės vardu, atstovauja jai teisme, arbitraže ir trečiųjų teisme, pasirašo visas sutartis, susitarimus ir t.t.
- Bendrovės prezidentas savo nuožiūra formuoja jos personalą, pasirašydamas su kiekvienu darbuotoju darbo sutartį.
Antroji struktūra:
- Akcininkų susirinkimas - aukščiausias bendrovės valdymo organas.
- Jis renka stebėtojų tarybą ir bendrovės operatyvaus valdymo organą - valdybą.
- Stebėtojų tarybos nariai yra akcininkai ir (daugelyje šalių) bendrovės darbuotojai. Bendrovės darbuotojų dalyvavimas stebėtojų taryboje suteikia jiems galimybę daryti įtaką valdybos darbui ir ginti savo teises bendrovėje.
- Pagrindinė stebėtojų tarybos funkcija - valdybos vykdomojo bendrovės valdymo organo, veiklos kontrolė.
- Be to, stebėtojų taryba tarp akcininkų susirinkimų vykdo susirinkimo įgaliojimus ir gali, pavyzdžiui, atleisti valdybos narį bei išrinkti į jo vietą naują narį.
- Stebėtojų taryba yra kolegialus organas. Jos nariai turi lygias teises, priimant sprendimus.
- Stebėtojų tarybos nariai negali būti bendrovės valdybos nariais, išskyrus atvejus, kai stebėtojų tarybos nariais laikinai dirba valdyboje, tam laikotarpiui atleidžiant jį iš stebėtojų tarybos nario pareigų.
- Valdyba yra kolegialus bendrovės valdymo organas. Jos nariais gali būti akcininkai ir nesusiję su bendrove asmenys.
- Valdybos nariai priima sprendimus kolegialiai, bet yra tarpusavyje pasiskirstę pareigas (valdybos pirmininkas, jo pavaduotojai, kitos pareigos).
Pagal Lietuvos Respublikos AB įstatymą "Bendrovės valdymo organai yra visuotinis susirinkimas, stebėtojų taryba, valdyba ir administracijos vadovas" (22 str. 1 dalis). Tačiau įstatymas numato atvejus, kai bendrovės valdymo struktūra gali būti supaprastinta. Jeigu steigiama AB - tai joje turi būti visuotinis akcininkų susirinkimas, administracijos vadovas ir nemažiau kaip vienas kolegialus valdymo organas - stebėtojų taryba ar valdyba. UAB privalomi valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir administracijos vadovas. Stebėtojų taryba ir valdyba UAB gali būti nesudaromos.
Nesant bendrovėje stebėtojų tarybos, "jos funkcijos kitiems bendrovės valdymo organams nepriskiriamos" (22str. 4 dalis). Nesant bendrovėje valdybos, "jos funkcijas, teises, pareigas ir atsakomybę perima administracijos vadovas, išskyrus tas funkcijas, teises ir pareigas, kurias perima stebėtojų taryba ar visuotinis akcininkų susirinkimas" (22str. 5 dalis).
Stebėtojų Taryba: Detalus Aprašymas
Stebėtojų taryba yra kolegialus bendrovės veiklos priežiūrą atliekantis organas, kurio veiklai vadovauja jos pirmininkas. Stebėtojų tarybos narių skaičių nustato bendrovės įstatai. Narių turi būti ne mažiau kaip 3 ir ne daugiau kaip 15. Stebėtojų tarybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas.
Renkant tarybos narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus jo akcijų balsų skaičiaus ir renkamų stebėtojų tarybos narių skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra - už vieną ar kelis kandidatus. Išrenkami daugiau balsų surinkę kandidatai. Jei kandidatų, surinkusių po lygiai balsų, yra daugiau nei laisvų vietų stebėtojų taryboje, rengiamas pakartotinis balsavimas. Jame kiekvienas akcininkas gali balsuoti tik už vieną iš lygių balsų skaičių surinkusių kandidatų.
Stebėtojų taryba renkama ne daugiau kaip 4 metams. Stebėtojų tarybos nario kadencijų skaičius neribojamas. Stebėtojų taryba iš savo narių renka stebėtojų tarybos pirmininką. Stebėtojų tarybos nariu gali būti tik veiksnus fizinis asmuo. Stebėtojų tarybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nepasibaigus, apie tai raštu įspėjęs stebėtojų tarybą ne vėliau kaip prieš 14 kalendorinių dienų.
Jeigu stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas, tada turi būti atšaukiama veikianti stebėtojų taryba ir yra naujai renkama visa stebėtojų taryba. Jeigu renkami pavieniai stebėtojų tarybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos.
Už veiklą stebėtojų taryboje jos nariams visuotinis akcininkų susirinkimas gali atlyginti, t.y. mokėti tantjemas tik iš grynojo pelno. Tantjemoms gali būti skirta ne daugiau kaip 1/5 grynojo pelno. Metinėms išmokoms (tantjemoms) stebėtojų tarybos nariams gali būti skirta ne didesnė pelno dalis, negu skirta dividendams. Tantjemas mokėti avansu draudžiama.
Stebėtojų taryba neturi teisės pavesti ar perduoti vykdyti savo funkcijų valdybai ar administracijos vadovui. Stebėtojų taryba turi teisę skirti audito įmonę patikrinti ir įvertinti bendrovės buhalterinę apskaitą bei finansinę atskaitomybę.
Stebėtojų tarybos prašomi bendrovės administracijos vadovas ir valdyba privalo jai pateikti su bendrovės veikla susijusius dokumentus, taip pat sudaryti sąlygas patikrinti turtą. Stebėtojų taryba savo veiklą pradeda pasibaigus ją išrinkusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui. Posėdžiai turi būti rengiami ne rečiau kaip kartą kas ketvirtį. Eilinius stebėtojų tarybos posėdžius pagal grafiką šaukia įstatų nustatyta tvarka stebėtojų tarybos pirmininkas. O kai jo nėra - pirmininko pavaduotojas. Neeiliniai posėdžiai šaukiami, kai to reikalauja ne mažiau kaip 1/3 stebėtojų tarybos narių.
Stebėtojų tarybos nariai turi lygias teises. Balsavimo metu kiekvienas narys turi vieną balsą. Balsams pasiskirsčius po lygiai, lemiamas pirmininko balsas. Jeigu stebėtojų tarybos narys negali atvykti į posėdį, savo valią, t.y. Stebėtoju taryba gali priimti nutarimus, kai jos posėdyje dalyvauja daugiau kaip pusė narių. Į kvorumą įskaičiuojami ir iš anksto balsavę stebėtojų tarybos nariai. Stebėtojų tarybos nutarimai priimami paprasta posėdyje dalyvaujančių stebėtojų tarybos narių (įskaitant iš anksto raštu balsavusius narius) balsų dauguma, išskyrus nutarimus dėl valdybos narių atšaukimo.
Pagrindinės Stebėtojų Tarybos Funkcijos
Stebėtojų taryba yra priežiūros organas, kurio pagrindinė funkcija - kontroliuoti, prižiūrėti ir analizuoti įmonės valdybos arba administracijos veiklą. Dauguma atvejų stebėtojų taryba nėra privalomas įmonės valdymo organas. Todėl įmonės dažnai pasinaudoja dispozityvia įstatymo norma ir tarybos nesudaro.
Galiojantys įstatymai nenumato jokių specialių stebėtojų tarybos narių civilinės atsakomybės taisyklių. Kadangi stebėtojų taryba yra kolegialus valdymo organas, tai jos narių civilinė atsakomybė įmonei turėtų būti nustatoma taikant normas, nustatančios įmonės valdybos narių civilinę atsakomybę. Tai reiškia, kad stebėtojų tarybos nariai turi solidariai atlyginti dėl neteisėtų tarybos nutarimų įmonei padarytus nuostolius.
Pavyzdžiui, aplaidumas gali pasireikšti analizuojant įmonės finansinę būklę, jos lėšų panaudojimą, buhalterinę - finansinę apskaitą ar kitus įmonės dokumentus, nesiimant priemonių neteisėtiems valdybos nutarimams atšaukti, netinkamai atstovaujant įmonės interesus nagrinėjant ginčus tarp įmonės valdybos. Šis aplaidumas pasireiškia netik šiais paminėtais veiksmais, bet ir yra daugelis kitų stebėtojų tarybos narių veiksmų neteisėtumo.
Valdyba: Struktūra ir Funkcijos
Valdyba yra kolegialus organas, kurio veiklai vadovauja jos pirmininkas. Bendrovės įstatai nustato valdybos narių skaičių, kuris negali būti mažesnis kaip 3. Valdybos narius ne daugiau kaip 4 metams renka stebėtojų taryba, o kai jos nėra, valdybos narius renka visuotinis akcininkų susirinkimas taip pat kaip ir stebėtojų tarybą.
Valdyba iš savo narių renka valdybos pirmininką. Valdybos nario kadencijų skaičius neribojamas. Valdybos nariu gali būti renkamas (skiriamas) tik veiksnus fizinis asmuo. Už veiklą valdyboje jos nariams visuotinis akcininkų susirinkimas gali atlyginti (mokėti tantjemas) tik iš grynojo pelno, t.y. gali būti skirta ne daugiau kaip 1/5 grynojo pelno. Ir tantjemas gali būti skirta ne didesnė pelno dalis, negu skirta dividendams. Tantjemas valdybos nariams mokėti avansu draudžiama.
Valdybos funkcijos:
- Valdyba renka ir atšaukia administracijos vadovą.
- Valdyba pritaria administracijos vadovo pasiūlytoms jo pavaduotojų kandidatūroms bei kandidatūroms į pareigas, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka.
- Valdyba analizuoja, vertina administracijos vadovo pateiktus bendrovės metinės finansinės atskaitomybės projektą ir pelno paskirstymo projektą, ir šiems projektams pritarusi, teikia juos visuotiniam akcininkų susirinkimui.
- Valdyba sprendžia klausimus dėl:
- sprendimus perleisti, išnuomoti ar įkeisti didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalį;
- taip pat laiduoti ar garantuoti kitų subjektų prievolių, didesnių kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymą;
- Kitus bendrovės įstatuose ar visuotinio akcininko susirinkimo nutarimuose valdybos kompetencijai priskirtus sprendimus.
Valdyba savo funkcijas atlieka įstatymuose nustatytą laiką arba iki bus išrinkta ir pradės dirbti nauja valdyba. Valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę turi kiekvienas valdybos narys. Valdybos priimti sprendimai yra teisėti, kai už juos balsavo daugiau kaip pusė valdybos narių. Bendrovės įstatai gali nustatyti didesnę balsų daugumą, reikalingą sprendimams priimti.
Valdybos narys, kurį paskyrė specialioms akcijoms atstovaujanti institucija, turi veto teisę balsuojant dėl atskirų klausimų, kai tai numato LR įstatymai. Balsuojant dėl kitų klausimų, valdybos narys, kurį paskyrė specialioms akcijoms vadovaujanti institucija, balsavimo teisės neturi.
Valdyba privalo kviesti į kiekvieną savo posėdį bendrovės administracijos vadovą, jei jis nėra valdybos narys, ir sudaryti jam galimybes susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais. Valdybai draudžiama riboti auditoriaus įgaliojimus ar kitaip trukdyti jo darbą.
Valdybos pirmininkas ir nariai privalo solidariai atlyginti bendrovei nuostolius, padarytus dėl valdybos sprendimų, priimtų pažeidžiant bendrovės įstatus, AB ir kitus Lietuvos Respublikos įstatymus. Nuo pareigos atlyginti nuostolius atleidžiami tie asmenys, kurie balsavo prieš tokį sprendimą arba nedalyvavo posėdyje jį priimant. Ir per 7 dienas įteikė posėdžio pirmininkui rašytinį protestą. Valdybos nario atsistatydinimas ar atšaukimas iš pareigų neatleidžia nuo padarytų dėl jo kaltės nuostolių atlyginimo.
Valdybos narys gali būti atleidžiamas nuo atlyginimo nuostolių, kuriuos jis padarė eidamas savo pareigas, jeigu jis rėmėsi bendrovės dokumentais ir kita informacija, kurios tikrumu nebuvo pagrindo abejoti, arba veikė neviršydamas normalios gamybinės ar ūkinės rizikos laipsnio.
Likus ne mažiau kaip 10 dienų iki eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, valdyba privalo parengti bendrovės veiklos ataskaitą. Bendrovės veiklos ataskaitoje turi būti nurodyta:
- bendrovės veiklos rezultatai;
- svarbiausi bendrovei įvykiai po paskutinio visuotinio akcininkų susirinkimo;
- informacija apie bendrovės valdymą;
- bendrovės veiklos planai ir prognozės.
Jei bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės veiklos ataskaitą, atitinkančią šiuos reikalavimus, privalo parengti administracijos vadovas. Šių bendrovių veiklos ataskaitos turi būti viešos: kiekvienam suinteresuotam asmeniui pareikalavus, bendrovė turi sudaryti sąlygas jos buveinėje susipažinti su ataskaita ir auditoriaus išvada dėl ataskaitos ar pateikti šių dokumentų ar jų dalies kopijas.
LR Akcinių bendrovių įstatymo 31 straipsnis apibrėžia stebėtojų tarybos sudarymo ir veiklos principus:
- Stebėtojų taryba yra kolegialus bendrovės veiklos priežiūrą atliekantis organas.
- Stebėtojų tarybos narių skaičių nustato bendrovės įstatai.
- Stebėtojų tarybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Renkant stebėtojų tarybos narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus balsų skaičiaus, kurį suteikia jam priklausančios akcijos, ir renkamų stebėtojų tarybos narių skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra - už vieną ar kelis kandidatus. Išrenkami daugiau balsų surinkę kandidatai.
- Stebėtojų taryba renkama bendrovės įstatuose nustatytam, bet ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui. Stebėtojų taryba savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką arba iki bus išrinkta nauja stebėtojų taryba, bet ne ilgiau kaip iki stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Stebėtojų tarybos nario kadencijų skaičius neribojamas.
- Stebėtojų taryba ar jos nariai savo veiklą pradeda pasibaigus stebėtojų tarybą ar jos narius išrinkusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui.
- Kai bendrovės įstatai keičiami dėl stebėtojų tarybos sudarymo ar jos narių skaičiaus padidinimo, naujai išrinkti stebėtojų tarybos nariai savo veiklą gali pradėti tik nuo pakeistų įstatų įregistravimo dienos. Šiuo atveju sprendimo dėl įstatų pakeitimo priėmimas ir naujų stebėtojų tarybos narių rinkimas gali vykti tame pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime, jei tai numatyta susirinkimo darbotvarkėje.
- Visuotinis akcininkų susirinkimas gali atšaukti visą stebėtojų tarybą arba pavienius jos narius nesibaigus stebėtojų tarybos kadencijai.
- Jeigu stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas ir akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimui prieštarauja, stebėtojų taryba netenka įgaliojimų ir turi būti renkama visa stebėtojų taryba.