Pasaulinė ekonominė krizė palietė ir Lietuvą, padidindama įmonių bankrotų skaičių. Dėl glaudžių verslo ryšių bankrutavus vienai įmonei, finansinius nuostolius patiria ir kitos įmonės bei jų kreditoriai, o tai gali lemti įmonių nepajėgumą atsiskaityti su kreditoriais ir galiausiai - bankrotą.
Šiame kontekste itin svarbu išsamiai reglamentuoti akcininkų teises, jų apsaugą ir gynybą įstatymuose, kadangi bankroto procedūros atskleidžia opias problemas, tokias kaip akcininko statuso neapibrėžtumas ir kitos.
Atliekant tyrimą, remiamasi Lietuvos teismų praktika bei teisės aktais, taip pat Lietuvos teisės specialistų darbais, kuriuose nagrinėjami bankroto proceso ypatumai. Svarbus šaltinis yra vadovėlis "Bankroto teisė", kuriame nagrinėjama akcininko statuso bankroto procese problematika.
Tyrimo problema susijusi su tuo, kad ne visos akcininko teisės yra nuosekliai ir išsamiai reglamentuojamos LR įstatymuose, todėl būtina išanalizuoti akcininko teisių apsaugos ir gynybos klausimus.
Atliekant tyrimą, naudojami įvairūs metodai: lyginamasis (lyginamos akcininkui suteikiamos teisės Lietuvos Respublikos akcinės bendrovės ir Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymais), sisteminės analizės (sistemiškai analizuojami teisės aktai, teismų praktika bei teisės doktrina) ir analogijos (siekiama nustatyti, kiek kreditorių teisių įgyvendinimas ir jų teisių gynybos būdai gali būti pritaikomi akcininkams) metodai.
Tyrimo tikslas - išanalizuoti akcininko teisinį statusą bankroto procese ir įvertinti, kaip jo teisės yra ginamos ir saugomos, koks vaidmuo tenka teismui ir administratoriui akcininko teisių gynyboje bei kokį poveikį akcininko teisių gynimui daro ribota atsakomybė. Taip pat siekiama išanalizuoti ribotos atsakomybės taikymą akcininko atžvilgiu ir pasekmes, kai ribota atsakomybė panaikinama.
Kas Yra Bankrutuojanti Įmonė?
Prieš pradedant nagrinėti temą, svarbu apibrėžti sąvoką "bankrutuojanti įmonė". Pagal LR ĮBĮ 2 straipsnio 4 punktą, bankrutuojanti įmonė - tai įmonė, kuriai iškelta bankroto byla arba kurios bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka.
Nustačius bent vieną iš šių sąlygų, teismas priima nutartį iškelti įmonei bankroto bylą. Kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, atitinkamą sprendimą priima kreditorių susirinkimas. Įmonė laikoma bankrutuojančia tol, kol ji paskelbiama bankrutavusia arba LR ĮBĮ 27 straipsnio 1 dalies pagrindu jai yra nutraukiama bankroto byla.
Bankrutavusi įmonė yra tokia, kuri teismo arba kreditorių susirinkimo jau yra pripažinta bankrutavusia ir dėl to likviduojama įmonė (LR ĮBĮ 2 straipsnio 5 punktas). Teismas šiuo atveju taip pat priima nutartį.
Akcininkai šiame tyrime suprantami taip, kaip juos apibrėžia LR ABĮ 3 straipsnio 1 dalis - tai fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų.
Akcininko Teisės Bankroto Atveju
Fiziniai ir juridiniai asmenys, norėdami tapti bendrovės akcininkais, turi investuoti į bendrovę savo materialaus turto. Mainais už tai investuojantiems asmenims tenka dalis bendrovės kapitalo - akcijos, kurios suteikia LR CK, LR ABĮ, bendrovės įstatuose bei kituose teisės aktuose apibrėžtas ir akcininkams deleguotas turtines ir neturtines teises.
Pasikeitus bendrovės statusui, t. y. jai tapus bankrutuojančia, akcininkai nebegali naudotis visomis minėtuose teisės aktuose įtvirtintomis teisėmis. Tačiau atsiranda ir naujų teisių, kuriomis akcininkas gali pasinaudoti, nes prasidėjus bankroto procesui, pradeda galioti specialusis teisės aktas - LR ĮBĮ, reglamentuojantis tiek materialinius, tiek procesinius bankroto teisės klausimus.
Šis įstatymas nuosekliai neįvardija akcininko turimų teisių, todėl teismui iškėlus bankroto bylą, įmonei ir jos akcininkams gali būti sudėtinga suprasti, koks jų vaidmuo bankroto procese, kokias teises jie turi bei kaip jomis pasinaudoti, kad galėtų apginti savo interesus.
Neturtinės Akcininko Teisės
Teisė Dalyvauti ir Balsuoti Visuotiniame Akcininkų Susirinkime
Teisė dalyvauti ir teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime yra bene pagrindinės neturtinės akcininko teisės. Dalyvaudami ir balsuodami visuotiniame akcininkų susirinkime, akcininkai išreiškia savo valią dėl bendrovės valdymo organų sudarymo, pelno (nuostolių) paskirstymo, bendrovės pertvarkymo, restruktūrizavimo ir kitų klausimų, kurie yra priskirti išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai (LR ABĮ 20 straipsnis) ir tokiu būdu formuoja pagrindinę įmonės veiklos kryptį.
Su šiomis neturtinėmis akcininko teisėmis tiesiogiai siejasi didžioji dalis kitų neturtinių akcininko teisių. Pavyzdžiui, ruošdamiesi visuotiniam akcininkų susirinkimui, akcininkai turi teisę bendrovei pateikti klausimus, susijusius su įtrauktais į būsimo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimais (LR ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Be to, kaip tiesiogiai įvardinta LR ABĮ 21 straipsnio 1 dalyje, akcininko teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime taip pat apima teisę kalbėti ir klausti.
Tiek šiandieninėje, tiek visose ankstesnėse LR ĮBĮ įstatymo redakcijose yra numatyta, jog įmonei iškėlus bankroto bylą, įmonės valdymo organai netenka savo įgaliojimų (LR ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 2 punktas). Paminėtina, jog iki 2003 m. gruodžio 31 d. visuotinis akcininkų susirinkimas buvo priskiriamas prie bendrovės valdymo organų ir tik 2004 m. sausio 1 d. įsigaliojusi LR ABĮ redakcija pakeitė iki tol buvusį reglamentavimą, įtvirtindama, jog įmonėje yra du valdymo organai - vadovas ir valdyba, o ne keturi, kaip buvo iki tol (LR ABĮ 19 straipsnio 1 ir 2 dalimis).
Iš to seka, kad įmonei iškėlus bankroto bylą visuotinis akcininkų susirinkimas taip pat netenka savo įgaliojimų. Tačiau analizuojant LR ĮBĮ tenka pripažinti, jog įmonių bankroto teisė visuotinį akcininkų susirinkimą dar ir šiandien pripažįsta įmonės valdymo organu. Tai pastebima ir nagrinėjant teismų praktiką. Teismai, nežiūrint 2004 m. padarytų pakeitimų, nagrinėdami bankroto bylas, dar ir dabar visuotinį akcininkų susirinkimą įvardija bendrovės valdymo organu.
Tyrimo autorių manymu, susidariusi situacija yra ydinga, nes prieštarauja sisteminio teisės akto aiškinimo principui. LR ĮBĮ atskirai nėra apibrėžtos "valdymo organų" sąvokos, vadinasi, aiškinant šią sąvoką reikia vadovautis LR ABĮ 19 straipsnio 1 ir 2 dalimis. Be to, kaip numato LR CK 2.81 straipsnio 4 dalis, juridinio asmens valdymo organų nariais gali būti tik fiziniai asmenys, o kitų organų nariais - ir fiziniai, ir juridiniai asmenys.
Tačiau visuotinis akcininkų susirinkimas pagal LR ABĮ jau beveik septynerius metus nėra laikomas įmonės valdymo organu, tad tokį aktų nesuderinamumą šiandien pateisinti yra sunku.
Akcinėje bendrovėje sprendimus dėl įmonės reorganizavimo ar likvidavimo turi teisę priimti tik visuotinis akcininkų susirinkimas, todėl skaitant šią teisės normą savaime kyla prieštaravimas. Pripažįstant, kad visuotinis akcininkų susirinkimas bankroto teisėje yra valdymo organas, konstatuotina, jog jis, netekęs visų savo turėtų įgaliojimų, visgi turi teisę spręsti dėl taikos sutarties pasirašymo su kreditoriais. Tokį sprendimą akcininkai pagal bendras taisykles turi priimti susirinkime balsuojant.
Varlinas tiesiogiai - 2026 02 15 - Šventykla 1. / Klausimai - atsakymai
Taigi, LR ĮBĮ teisės normas privaloma suderinti su LR CK ir LR ABĮ teisės normomis dėl visuotinio akcininkų susirinkimo traktavimo. Šiuo atveju kreditorių susirinkimai, nors jų funkcijos, žinoma, skiriasi, skiriasi ir įmonės savininkas (savininkai) arba jo (jų) įgaliotas atstovas (LR ĮBĮ 22 straipsnio 6 dalis). Tačiau tam, kad galėtų būti įvardijami kaip savininkai, tokios teisės neturi. Teisę balsuoti kreditorių susirinkimuose turi tik patys kreditoriai (LR ĮBĮ 22 straipsnio 6 dalis).
Išanalizavus LR ĮBĮ galima teigti, kad šis įstatymas tiesiogiai įvardina vienintelį atvejį, kada savininkas (savininkai) gali teikti savo pasiklausymą kreditorių susirinkimui - tai pasiklausymas dėl taikos sutarties sudarymo (LR ĮBĮ 28 straipsnio 1 dalis). O savininkai, dalyvaudami kreditorių susirinkimuose, yra tik stebėtojai, neturintys įtakos priimamiems sprendimams.
Daugumoje Europos Sąjungos šalių akcininkų teisės yra drastiškai suvaržomos nuo pat to momento, kai tik bendrovė patenka į bankroto proceso sūkurį. Daugeliu atvejų iš akcininkų yra atimama teisė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, sudaryti darbotvarkę bei teisę priimti sprendimus, kurie paprastai yra priskiriami visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai.
Akcininkai turi tik labai menką įtaką bankroto proceso eigai.
Dažniausiu nemokumo procedūros organu yra administracija, kuri ir sprendžia apie tolimesnį proceso vystimąsi.
Akcininkai, būdami įmonės savininkais, neturi teisės dalyvauti kreditorių susirinkimuose kreditoriaus statuse.
Teisė Gauti Informaciją
Akcininkai, siekdami tinkamai įgyvendinti savo, kaip bendrovės savininkų, teises bei pareigas, turi teisę gauti informaciją apie bendrovės veiklą. Ši teisė įgyvendinama susipažįstant su metiniais finansiniais ataskaitų rinkiniais, bendrovės metiniais pranešimais, auditoriaus išvadomis ir audito ataskaitomis, visuotiniais akcininkų susirinkimais protokolais ar kituose dokumentuose, kuriuose yra įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai ir kt.
Operuodamas šia teise, akcininkas gali sekti įmonės veiklą.
Ribotos Civilinės Atsakomybės Ypatumai
Statistikos departamento duomenimis, Lietuvoje veikia daugiau nei 65 tūkstančiai uždarųjų akcinių bendrovių. Tai populiariausia juridinio asmens teisinė forma, kurią pasirenka steigėjai, kurdami verslą. Ir neatsitiktinai, nes uždaroji akcinė bendrovė yra ribotos atsakomybės juridinis asmuo. Tai reiškia, kad steigėjas už veiklą atsako tik įneštu į įmonę turtu: įmonės akcininko, kaip fizinio asmens, turtas ir įmonės turtas yra atskirti.
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (CK) 2.50 str. 1 ir 2 dalys nustato bendrą taisyklę, kad juridinis asmuo atsako pagal savo prievoles jam nuosavybės ar patikėjimo teise priklausančiu turtu. Tačiau CK 2.50 str. 3 dalis nustato išimtį dėl juridinio asmens ribotos atsakomybės.
Esant nustatytai subsidiariai atsakomybei, kreditorius gali pareikšti reikalavimą asmeniui, kuris atsako subsidiariai, jei jo nepatenkina pagrindinis skolininkas, t.y. įmonė. Šioje reikalavimų pareiškimo procedūroje reikėtų laikytis tam tikro veiksmų eiliškumo.
Įrodinėjant nesąžiningumo faktą, galioja juridinio asmens dalyvio sąžiningumo prezumpcija, todėl tol, kol kitas asmuo neįrodys akcininko nesąžiningumo priimant sprendimus, įmonės akcininkas bus laikomas sąžiningu.
Neteisėtas Dividendų Išmokėjimas
Viena aktualesnių situacijų, kada bendrovės akcininkai gali susidurti su atsakomybe įmonės kreditoriams, yra neteisėtas dividendų išmokėjimas. Akcinių bendrovių įstatymas nustato, kad akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė yra nemoki ar, išmokėjusi dividendus, taptų nemoki.
Tokiu atveju akcininkų sprendimas dėl dividendų išmokėjimo būtų pripažįstamas neteisėtu ir negaliojančiu, o juridinio asmens dalyviai įgytų prievolę atsakyti savo turtu ir atlyginti kreditoriui patirtus nuostolius.
Bendrovės Valdymo Organų ir Dalyvių Civilinė Atsakomybė
Bendrovėje didžiausią įtaką priimant sprendimus ir valdant bendrovės turtą turi bendrovės dalyviai (t. y. akcininkai) ir vienasmenis bendrovės valdymo organas - vadovas. Tai patvirtina ir Lietuvos teismų praktika, kurioje pakankamai dažnai yra sprendžiami ginčai, susiję su bendrovės vadovo ir/ar bendrovės akcininkų civilinės atsakomybės taikymo klausimais.
CK 2.87 str. nustato juridinio asmens valdymo organo narių (įskaitant bendrovės vadovo) pareigas, kurias pažeidus atsiranda pareiga atlyginti padarytą žalą. Aukščiau minėtame straipsnyje yra įtvirtintos fiduciarinės (veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam, laikytis konfidencialumo vengti interesų konflikto), t. y. iš esmės pasitikėjimu tarp įmonės ir jos vadovo grįstos pareigos, reikalaujančios to, kad vadovas veiktų išimtinai bendrovės interesais - užtikrintų stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio veiklą. Be to, vadovas, atlikdamas jam priskirtas pareigas kartu privalo derinti ir bendrovės akcininkų, darbuotojų, kreditorių interesus.
Tuo tarpu analizuojant bendrovės dalyvių (akcininkų) atsakomybės klausimą, atkreiptinas dėmesys, kad aukščiau minėtos bendrovės vadovo fiduciarinės pareigos bendrovės dalyvio (akcininko) nesaisto, jis turi pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, o akcininkų susirinkime gali balsuoti vadovaudamasis savo interesais. Taigi, iš esmės akcininkų tikslas yra tenkinti savo turtinius poreikius per bendrovės veiklą, o akcininkų interesai ne visada privalo sutapti su pačios bendrovės interesais.
Taip pat svarbu paminėti tai, kad akcininko atsakomybė, kitaip nei vadovo, pagal bendrąją taisyklę yra ribota. Tai reiškia, kad paprastai akcininkas neatsako už juridinio asmens prievoles. Vis dėlto ši taisyklė turi išimčių: jei akcininkas perima valdymo funkciją, jam taikytina atsakomybė kaip de facto vadovui, taip pat akcininkas gali atsakyti tuomet, kai akcininkas negali įvykdyti prievolės dėl akcininko nesąžiningų veiksmų (CK 2.50 str. 3 d.).
Apibendrinant, bendrovės valdymo organų (vadovų) ir bendrovės dalyvių (akcininkų) civilinės atsakomybės taikymo pagrindai yra skirtingi, kadangi skiriasi aukščiau minėtiems subjektams teisės aktuose nustatytų pareigų bei atsakomybės pačiai bendrovei, jos kreditoriams apimtis. Manytina, kad siekiant nustatyti, kuriam iš minėtų asmenų turėtų kilti civilinė atsakomybė, visų pirma, yra reikalinga įvertinti veiksmus/neveikimą, kuriais buvo padaryta žala bei konkretaus asmens, kuriam yra siekiama taikyti civilinę atsakomybę teisės aktuose nustatytų pareigų apimtį, taip pat atsižvelgti į tai, kieno veiksmai yra priežastiniame ryšyje su atsiradusia žala.